证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2021-007
浙江司太立制药股份有限公司
关于放弃参股公司优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：
上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海研诺”）为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，目前公司持股比例为8%，近日公司收到上海研诺关于增资的通知，上海研诺拟新增注册资本66.7392万元，由北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙）、连云港医药人才创投基金（有限合伙）、江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）及自然人邱庆以人民币3,070万元出资认购，本次增资完成后，上述投资者合计将持有增资完成后上海研诺10.9369%的股权。公司放弃本次优先认购权。
?本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易实施已履行公司董事会的审议程序，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2021年1月11日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）与上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海研诺”）及其原股东共同签署了《增资协议》。本次增资完成后，上海研诺注册资金由原500万元增至543.47826万元。公司拟出资2000万元（其中43.47826万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积），将持有增资完成后上海研诺8.00%的股份。本次交易完成后，上海研诺成为公司参股公司，具体信息详见公司于2021年1月12日在上海证券交易所网站披露的《司太立对外投资公告》（公告编号：2021-002）。
近日，公司收到上海研诺关于增资的通知，上海研诺拟新增注册资本66.7392万元，由北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙）、连云港医药人才创投基金（有限合伙）、江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）及自然人邱庆以人民币3,070万元出资认购，本次增资完成后，上述投资者合计将持有增资完成后上海研诺10.9369%的股权。
2021年2月5日，公司第四届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于放弃参股公司优先认购权的议案》。
本次增资完成后，上海研诺注册资本将由543.4783万元增加至610.2175万元，公司持有的上海研诺股份比例将由8%调整至7.125%。
公司与上海研诺本次增资各方均不存在关联关系，放弃本次优先认购权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、毛文学，中国公民，身份信息：32032419771127xxxx，住所：上海市徐汇区。
2、上海循诺企业管理中心（有限合伙）
名称 上海循诺企业管理中心（有限合伙）
注册资本 200万元人民币
住所 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-20
统一社会信用代码 91310120MA1HYXTC25
一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持股比例 余音持股51.875%；和龙持股37.5%；许廷山持股5%；夏
斐持股3.75%；耿改革持股1.875%。
3、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）
名称 上海诺昱企业管理中心（有限合伙）
注册资本 160万元人民币
住所 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-20
统一社会信用代码 91310120MA1HYXRW33
一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持股比例 毛文学持股68.75%；李耀持股31.25%。
4、上海菁诺企业管理中心（有限合伙）
名称 上海菁诺企业管理中心（有限合伙）
注册资本 91.3万元人民币
住所 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-27
统一社会信用代码 91310120MA1J01XF16
一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
于玉根持股24.0964%；唐亚利持股21.6867%；石玉磊持
持股比例 股12.0482%；李耀持股12.0482%；夏炎持股12.0482%；
韦占敏持股6.0241%；卿桔持股6.0241%；边翠娟持股
6.0241%。
5、北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙）
名称 北京荷塘生命科学原始创新基金（有限合伙）
注册资本 55,000万元人民币
执行事务合伙人 北京荷塘清健生物科技有限公司
住所 北京市海淀区中关村东路1号院3号楼6层607B
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019-09-27
统一社会信用代码 91110108MA01MXD35D
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、
以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提
供担保）；项目投资；创业投资；创业投资咨询业务；为
创业企业提供创业管理服务业务；参与创立投资企业与创
业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京市科技创新基金（有限合伙）持股40%；泰兴市襟江
投资有限公司持股27.2727%；北京赛升药业股份有限公司
持股比例 持股 18.1818%；石药集团恩必普药业有限公司持股
7.2727%；泰州市盛鑫创业投资管理有限公司持股
2.7273%；泰州市产业投资基金（有限合伙）持股2.7273%；
北京荷塘清健生物科技有限公司持股1.8182%。
6、连云港医药人才创投基金（有限合伙）
名称 连云港医药人才创投基金（有限合伙）
注册资本 24242.4242万元人民币
执行事务合伙人 连云港天汇创新投资合伙企业（有限合伙）
住所 中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区
综合保税区综合楼422-46号
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020-11-27
统一社会信用代码 91320791MA23D86Q74
经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
连云港金海创业投资有限公司持股37.1250%；连云港经济
持股比例 技术开发区药港产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股
28.8750%；连云港海客瀛洲投资有限公司持股16.5%；杭
州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.25%；江苏
恒瑞医药股份有限公司持股8.25%；连云港天汇创新投资
合伙企业（有限合伙）持股1%。
7、江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）
名称 江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）
注册资本 1,000万元人民币
执行事务合伙人 江苏天优投资管理有限公司
住所 南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园
一期A座922-6室
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015-12-14
统一社会信用代码 91320900MA1MCRHU1Y
经营范围 创业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 袁安根持股80%；江苏天优投资管理有限公司持股20%。
8、邱庆，中国公民，身份信息：51070319860929xxxx，住所：北京市东城区。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称 上海研诺医药科技有限公司
注册资本 543.4783万元人民币
住所 上海市闵行区新骏环路158号1幢303室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表 毛文学
成立日期 2015-05-12
统一社会信用代码 913101153424514856
医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、
经营范围 技术服务、技术咨询、医疗器械经营、实验室试剂、
化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后，上海研诺的股权结构为：
本次增资前 本次增资后
股东名称 出资额 比例 出资额 比例
（万元） （万元）
毛文学 280 51.52% 280 45.8853%
上海循诺企业管理中心 100 18.40% 100 16.3876%
（有限合伙）
上海诺昱企业管理中心 80 14.72% 80 13.1101%
（有限合伙）
上海菁诺企业管理中心 40 7.36% 40 6.5550%
（有限合伙）
浙江司太立制药股份有 43.4783 8% 43.4783 7.1250%
限公司
北京荷塘生命科学原始 / / 43.4783 7.1250%
创新基金（有限合伙）
连云港医药人才创投基 / / 21.7391 3.5625%
金（有限合伙）
邱庆 / / 1.0870 0.1781%
江苏天优创业投资管理 / / 0.4348 0.0713%
中心（有限合伙）
合计 543.4783 100% 610.2175 100%
（三）主要财务数据
截至2020年12月31日，上海研诺最近一年及一期的主要财务如下：
单位：人民币元
项目 2020年9月30日 2020年12月31日
资产总额 4,262,777.78 2,943,616.45
负债总额 176,999.98 -289,393.69
所有者权益 4,085,777.80 3,233,010.10
项目 2020年1-9月 2020年度
营业收入 7,377,622.64 7,395,056.60
净利润 5,019,669.03 4,166,901.37
注：以上数据未经审计。
（四）交易标的定价情况
本次增资系上海研诺根据企业发展需要进行的融资，价格根据其与本轮投资者共同商业谈判的结果确定。
四、本次放弃优先认购权对公司的影响
公司同意放弃上海研诺优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。本次增资以上海研诺的整体估值为定价基础，与公司对其增资时的整体估值保持一致，未对公司造成任何损失。
本次增资完成后，公司持有的上海研诺股份比例将由8%调整至7.125%，公司放弃上海研诺本次优先认购权不会对公司的正常生产经营活动和财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
公司本次放弃参股公司优先认购权不会对公司未来的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会就本次放弃优先认购权事项履行了必要的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司放弃对上海研诺本次优先认购权。
六、风险提示
本次增资尚需交易各方及股东签订投资协议，并向有关政府部门办理申报备案登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2021年2月6日
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