核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
御家汇股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通
事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对御家汇限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]163号）核准，公司首次公开发行人民币普通股40,000,000股，发行后股份总数为160,000,000股，其中无限售条件股份总数为40,000,000股，占公司股份总数25%；有限售条件股份总数为120,000,000股，占公司股份总数75%；经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年2月8日挂牌上市。
公司于2018年4月13日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.00股，合计转增股份数量为112,000,000股。上述方案已于2018年4月27日实施，公司总股本由160,000,000股增至272,000,000股。
公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本272,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增136,000,000股。上述方案已于2019年5月31日实施，公司总股本由272,000,000股增至408,000,000股。
核查意见
公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2019年7月12日，公司完成了2019年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记，限制性股票首次授予3,120,808股，股票期权首次授予 4,128,533 份，首次授予登记完成后公司总股本由408,000,000股增加至411,120,808股。
公司于2020年3月19日召开的第二届董事会2020年第二次临时会议及第二届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，2020年5月11日，公司完成了本激励计划预留部分股票期权及限制性股票的预留授予登记，其中，限制性股票预留授予966,143股，股票期权预留授予1,016,485份，预留授予登记完成后公司总股本由411,120,808股增加至412,086,951股。
公司于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因触发本激励计划规定的异动情形及公司层面的业绩考核目标未完成，按照本激励计划的规定，公司对1,026,474股限制性股票进行回购注销。本次回购注销已实施完毕，公司的股本由412,086,951股减少至411,060,477股。
截至本公告日，公司总股本为411,060,477股，其中：有限售条件股份数量为 189,349,995 股，占公司总股本的 46.06%；无限售条件流通股份数量为221,710,482股，占公司总股本的53.94%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2021年2月8日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为184,469,946股，占公司总股本的44.88%本次实际可上市流通数量为39,587,642股，占公司总股本的9.63%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为8名，具体情况如下表所示：
序号 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
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序号 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 湖南御家投资管理有限公司 95,904,214 95,904,214 23,976,053 注1、
注2
2 长沙汀汀企业管理咨询合伙企业 44,523,000 44,523,000 11,130,750 注1
（有限合伙）
3 戴跃锋 38,586,611 38,586,611 141,627 注3
4 戴开波 2,602,847 2,602,847 2,602,847 -
5 长沙御投投资管理合伙企业（有限 1,960,968 1,960,968 1,231,242 注1-
合伙）
6 长沙御投贰号企业管理咨询合伙企 469,969 469,969 117,491 注1
业（有限合伙）
7 王歧钊 376,064 376,064 376,064 -
8 长沙御投叁号企业管理咨询合伙企 46,273 46,273 11,568 注1
业（有限合伙）
注1：戴跃锋先生通过御家投资、汀汀咨询、御投投资、御投贰号、御投叁号间接持有御家汇股份。公司实际控制人、董事长、总经理戴跃锋先生承诺，在御家汇任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有御家汇股份总数的25%。
注2：御家投资持有公司股份数95,904,214股，其中3,000,000股目前处于质押状态，前述处于质押状态的股份在解除质押后方可上市流通。
注3：戴跃锋先生直接持有公司股份数38,586,611股，其中38,444,984股处于质押状态，前述处于质押状态的股份在解除质押后方可上市流通，本次实际可上市流通股份数为141,627股。
（四）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除股份限售的股东为湖南御家投资管理有限公司（以下简称“御家投资”）、长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“御投投资”）、长沙御投贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“御投贰号”）、长沙御投叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“御投叁号”）、长沙
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汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汀汀咨询”）、戴跃锋、戴
开波、王歧钊，共计8名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所作出的承诺情况如下：
1、公司股东、实际控制人、董事长、总经理戴跃锋承诺：
自御家汇公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份，也不由御家汇回购该部分股份。作为御家汇的董事、高级管理人员，本人承诺除前述锁定期外，在御家汇任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有御家汇股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的御家汇股份。若本人在御家汇股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的御家汇股份；若本人在御家汇股票在深圳证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间
（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接或间接持有的御家汇股份。若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价
格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作
相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，则本人持有的御家汇首次公开发行股票之前已发行的股
份锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格
将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人
仍将继续履行上述承诺。
本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
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本人减持公司股份前，应提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本人及一致行动人持有公司股份低于5%以下时除外）。
如果本人所持御家汇首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格将不低于御家汇首次公开发行股票的发行价。
本人承诺及时向御家汇申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，本人承诺按新规定执行。
2、公司股东御家投资、汀汀咨询承诺：
自御家汇公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份，也不由御家汇回购该部分股份。若本公司/本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，则本公司/本企业持有的御家汇首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
本公司/本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司/本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本公司/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司/本企业减持公司股份前，应提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前
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3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务
（本公司/本企业及一致行动人持有公司股份低于5%以下时除外）。
如果本公司/本企业所持御家汇首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，本公司/本企业减持价格将不低于御家汇首次公开发行股票的发行价。
本公司/本企业承诺及时向御家汇申报本公司/本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，本公司/本企业承诺按新规定执行。
3、公司股东御投投资承诺：
自御家汇公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份，也不由御家汇回购该部分股份。
本企业减持御家汇股份前，应提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本企业及一致行动人持有御家汇股份合计低于5%以下时除外）。
锁定期满后，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
本企业承诺及时向御家汇申报本公司持有的股份数量及变动情况。如中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，
本企业承诺按新规定执行。
4、公司股东御投贰号、御投叁号承诺：
自御家汇公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份，也不由御
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家汇回购该部分股份。
本企业承诺及时向御家汇申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，本企业承诺按新规定执行。
5、公司股东戴开波、王歧钊承诺：
自御家汇公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的御家汇公开发行股票前已发行的股份，也不由御家汇回购该部分股份。
本人承诺及时向御家汇申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，本人承诺按新规定执行。
上述股东共同承诺：若本人/本公司/本企业违反股份锁定的有关承诺转让御家汇股份，则本人/本公司/本企业违反承诺转让御家汇股份所得收益归御家汇所有；如果本人/本公司/本企业未将前述转让收益交给御家汇，则御家汇有权冻结本人/本公司/本企业持有的御家汇剩余股份，且可将应付本人/本公司/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本公司/本企业应交给御家汇的转让股份收益，直至本人/本公司/本企业完全履行有关责任。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构同意御家汇本次解除限售股份上市流通。
核查意见
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于御家汇股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龙 伟 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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