百大集团：兴业证券股份有限公司关于陈夏鑫要约收购百大集团股份有限公司之独立财务顾问报告_股票频道

兴业证券股份有限公司

关于

陈夏鑫

要约收购

百大集团股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二一年二月

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受百大集团股份

有限公司（以下简称“百大集团”或“上市公司”）董事会委托担任本次要约收

购的独立财务顾问。

本报告所依据的有关资料由百大集团等相关机构及人员提供，并由提供方承

诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，

并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除百大集团等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信

息均来自公开渠道，包括但不限于百大集团最近三年的年度报告、2020年第三

季度报告、资本市场公开数据等。

本报告仅就本次陈夏鑫要约收购百大集团股份事宜发表意见，包括百大集团

的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。

对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承

担任何责任。

截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任

何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本

独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信

息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读百大集团

发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明.....................................................................................1

目录..........................................................................................................2

释义..........................................................................................................4

第一节收购人的基本情况......................................................................5

一、收购人基本情况..........................................................................5

二、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例.....................5

三、收购人最近五年内的从业情况.....................................................5

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况........................6

五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说

明..............................................................................................................6

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份的5%的简要情况.................................................................7

第二节本次要约收购概况......................................................................8

一、收购人关于本次要约收购的决定.................................................8

二、要约收购的目的..........................................................................8

三、本次要约收购方案.......................................................................8

四、未来12个月股份增持计划........................................................13

第三节百大集团主要财务状况.............................................................14

一、主要财务数据............................................................................14

二、盈利能力分析............................................................................14

三、营运能力分析............................................................................15

第四节对本次要约收购价格的分析......................................................16

一、本次要约收购价格的合规性分析...............................................16

二、百大集团股票价格分析..............................................................16

三、挂牌交易股票的流通性..............................................................17

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议......................17

第五节对本次要约收购的基本意见......................................................18

一、收购人的主体资格.....................................................................18

二、收购人实际履约能力评价..........................................................18

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购

提供财务资助的情况...............................................................................19

四、对上市公司的影响.....................................................................19

五、本次要约收购的后续计划..........................................................23

六、对本次要约收购价格的评价及对除本次间接收购股份之外剩余股份

的持有股东的建议...................................................................................24

七、本次要约收购的结论意见..........................................................24

第六节对本次要约收购的风险提示..........................................................25

一、股票交易价格出现波动的风险...................................................25

二、本次要约收购可能导致百大集团股权分布不具备上市条件的风险

................................................................................................................25

第七节独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情

况说明............................................................................................................27

第八节备查文件.......................................................................................28

释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人指陈夏鑫
上市公司、百大集团指百大集团股份有限公司
西子电梯指西子电梯集团有限公司
西子国际指西子国际控股有限公司
西子联合指西子联合控股有限公司
本次要约收购/本次收购/ 指收购人以要约价格向除西子国际、西子联合、陈桂花
本次交易及陈夏鑫以外的其他股东进行的全面要约收购
本报告指兴业证券股份有限公司关于陈夏鑫要约收购百大集
团股份有限公司之独立财务顾问报告
要约收购报告书指就本次要约收购而编写的《百大集团股份有限公司要
约收购报告书》
要约收购报告书摘要指就本次要约收购而编写的《百大集团股份有限公司要
约收购报告书摘要》
要约价格指本次要约收购下的每股要约收购价格
中信建投、财务顾问指中信建投证券股份有限公司
法律顾问、天册律师指浙江天册律师事务所
兴业证券、独立财务顾问指兴业证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》指《百大集团股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中国登记结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/千元/万元指人民币元/人民币千元/人民币万元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人姓名陈夏鑫
国籍中国
身份证号码 330104196205******
住所杭州市江干区笕桥镇花园社区******
通讯地址浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际2号楼35楼
联系电话 0571-85160376
是否取得其他国家或地区的居留权澳大利亚居留权

二、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告签署日，收购人陈夏鑫对百大集团的持股结构如下：

陈夏鑫直接持有百大集团3,670,000股，占比0.98%，通过西子国际持有百

大集团120,396,920股，占比32%，均为非限售流通股。

三、收购人最近五年内的从业情况

收购人陈夏鑫先生，出生于1962年5月，中国国籍，拥有澳大利亚居留权。

过去五年主要担任西子国际控股有限公司执行董事，百大集团股份有限公司董事

长，西子电梯集团有限公司总裁，西子联合控股有限公司总裁，杭州西子孚信科

技有限公司董事长等职务。

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政

处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

说明

（一）控制的主要企业

截至本报告签署日，收购人直接控制的主要企业情况如下：

公司名称关联关系主营业务注册资本（万
元）
宁波铸英投资合上海西子联合投实业投资；创业投资；企业管理咨询。
伙企业（有限合资有限公司持股（未经金融等监管部门批准不得从事 5,000.00
伙） 48%，陈夏鑫持吸收存款、融资担保、代客理财、向社
股32% 会众集（融）资等金融业务）
实业投资、投资管理、资产管理（未经
西子国际控股有金融等监管部门批准，不得从事向公众
限公司持股99.9% 融资存款、融资担保、代客理财等金融 40,000.00
服务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，房地产开发经营，建筑机械
上海西子联合投持股100% 设备、建筑材料的销售。【依法须经批 10,000.00
资有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海西子投资控实业投资，投资管理。【依法须经批准
股有限公司持股99.9% 的项目，经相关部门批准后方可开展经 40,000.00
营活动】
实业投资、投资管理（未经金融等监管
杭州西奥投资控部门批准，不得从事向公众融资存款、
股有限公司持股99.9% 融资担保、代客理财等金融服务）。（依 10,000.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

上述企业所控制的子公司、孙公司及其下属其他公司，也为收购人所控制的

企业。

（二）关联企业

截至本报告签署日，收购人投资的其他主要企业情况如下：

公司名称关联关系主营业务注册资本（万
元）
杭州西子孚信科技持股自动门系统及地铁屏蔽门等机械设 5,104.00
有限公司 30.05% 备的生产制造。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份的5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%，也未在境内、境外拥有其他持股5%以上的

银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

第二节本次要约收购概况

一、收购人关于本次要约收购的决定

收购人陈夏鑫于2021年1月7日签署《百大集团股份有限公司要约收购报

告书摘要》，因此，本次要约收购的股份范围为向除西子国际、西子联合、陈桂

花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股股股东发出全面要约。

二、要约收购的目的

本次收购前，百大集团实际控制人为陈桂花及其配偶王水福，收购人陈夏鑫

与陈桂花系姐弟关系。西子国际持有百大集团32%股份，为百大集团控股股东。

2021年1月5日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈桂花将其持有

的西子国际55.625%股权以1元价格转让给陈夏鑫。本次转让系西子国际股权

结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈夏鑫成为

上市公司实际控制人。

本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次

要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团

上市地位为目的。

三、本次要约收购方案

（一）要约收购方案主要内容

1、被收购公司名称：百大集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：百大集团

3、被收购公司股票代码：600865.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次收购前，西子国际持有百大集团120,396,920股，占比32%，陈桂花

直接持有百大集团12,249,742股，占比3.26%，王水福通过西子电梯及西子联

合间接持有百大集团 29,001,388 股，占比 7.71%，陈夏鑫直接持有百大集团

3,670,000股，占比0.98%。陈桂花和西子联合已出具承诺函：承诺在要约收购

期限内，不接受陈夏鑫本次要约收购，不向陈夏鑫出售其所持有的百大集团股份。

因此，本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫

所持有股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书摘要签署日，除西子国

际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股具体情

况如下：

股份种类要约收购数量（股）占已发行股份比例
无限售条件流通股 210,922,266 56.06%

（二）要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为：7.46元/股

2、计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及

其计算基础如下：

2021年1月5日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈桂花将其持有

的西子国际55.625%股权以1元价格转让给陈夏鑫。本次转让系西子国际股权

结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，陈夏鑫成为

上市公司实际控制人。在要约收购提示性公告前6个月内，陈夏鑫间接取得百大

集团股票所支付的对价为1元。

在要约收购提示性公告前30个交易日内，百大集团股票的每日加权平均价

格的算术平均值为7.46元/股。

收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内百大集团股票的每日加权平

均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为7.46元/股。

若百大集团在要约收购提示性公告之日至要约期届满期间有派息、送股、资

本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约收购价格为7.46元/股，本次要约收购所需资金总额为15.73亿元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2021年1月6日，

陈夏鑫与杭州临安西子房地产开发有限公司签署《借款合同》，由杭州临安西子

房地产开发有限公司向陈夏鑫提供2.1亿元的无息借款用于本次收购。根据约定，

借款期限为一年，到期后由双方协商顺延。

收购人按照《收购管理办法》的相关要求，在公告要约收购提示性公告前将

3.2亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上

海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受

要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限自2021年2月1日至2021年3月2日，不少于30个自

然日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤

回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购为无条件地向除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫以外的

其他已上市无限流通股股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706071

2、申报价格：7.46元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法

冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在

其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通

过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公

司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证

券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停

牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受

要约申报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报

预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，

其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记

结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不

得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结

算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须

重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应

当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股

份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交

易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登

记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申

请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付

金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，

并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购

人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户

手续。

13、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果

予以公告。

（七）股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的

交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预

受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令

的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、

收购编码。

2、股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受

要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委

托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤

回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，

预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之

前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制

情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相

应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等

事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股

份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托中信建投证券办理本次要

约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止百大集团上市地位为目的。

四、未来12个月股份增持计划

截至本报告签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无其他增持

上市公司的计划。

第三节百大集团主要财务状况

一、主要财务数据

根据百大集团2017年、2018年、2019年年度审计报告、2020年 1-9 月

未经审计的财务报表及相关上市公司公告，百大集团最近三年一期的主要财务数

据及财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 130,307.59 110,745.72 68,517.97 65,208.34
非流动资产 111,993.90 114,763.97 139,400.23 150,050.25
资产合计 242,301.49 225,509.69 207,918.20 215,258.59
流动负债 27,784.48 26,751.46 23,221.18 37,364.67
非流动负债 11,126.01 8,740.96 7,664.07 8,788.46
负债合计 38,910.50 35,492.41 30,885.25 46,153.13
归属于母公司所 203,340.99 190,017.28 177,032.95 169,105.46
有者权益合计
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 16,044.02 91,763.89 81,182.34 95,607.08
营业总成本 9,368.89 80,459.24 72,344.49 85,298.27
营业利润 22,974.03 26,053.31 15,475.20 8,473.33
利润总额 22,931.80 25,981.02 14,987.82 8,480.14
净利润 17,838.59 20,509.14 11,643.75 4,836.93
归属于母公司股 17,838.59 20,509.14 11,643.75 4,836.93
东的净利润

二、盈利能力分析

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率（%） 75.86 25.67 29.67 26.81
净利率（%） 111.19 22.35 14.34 5.06
加权平均净资产收益率（%） 9.07 11.18 6.73 2.85
基本每股收益（元/股） 0.47 0.55 0.31 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.55 0.31 0.13

三、营运能力分析

项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍数） 4.69 4.14 2.95 1.75
速动比率（倍） 4.68 4.14 2.95 1.74
资产负债率(合并)（%） 16.06 15.74 14.85 21.44

第四节对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购的要约价格为7.46元/股。

根据《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约

收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月

内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术

平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，

说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月

取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2021年1月5日，陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈桂花将其持有

的西子国际55.625%股权以1元价格转让给陈夏鑫。陈夏鑫通过控制西子国际

间接持有百大集团 32%股份，成为百大集团实际控制人。在要约收购提示性公

告前6个月内，陈夏鑫间接取得百大集团股票所支付的对价为1元。

在要约收购提示性公告日前30个交易日内，百大集团股票的每日加权平均

价格的算术平均值为7.46元/股。

收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内百大集团股票的每日加权平

均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为7.46元/股，不低于提示性公告日

前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公

告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》

第三十五条的规定。

二、百大集团股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2021年1月8日公告《要约收购报告

书摘要》，本次要约收购价格与百大集团股票有关期间的价格比较如下：

1、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为7.46元/股，较刊登《要

约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价8.46元/股，折价11.82%，较

刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价（前30个交易日交易

金额/前30个交易日交易量）7.54元/股折价1.32%，较刊登《要约收购报告书

摘要》前30个交易日的最低成交价6.84元/股溢价9.06%。

2、本次上市流通股份要约收购的要约价格为7.46元/股，较刊登《要约收

购报告书摘要》前一交易日收盘价7.12元股溢价4.78%，较刊登《要约收购报

告书摘要》前一交易日成交均价7.13元/股溢价4.63%。

三、挂牌交易股票的流通性

百大集团挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60个交易日的

总换手率为69.22%，日均换手率为1.15%；

百大集团挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 30个交易日的

总换手率为34.88%，日均换手率为1.16%；

从换手率来看，百大集团的股票具有一定流动性，股东可以通过二级市场的

正常交易出售股票。

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，

鉴于：

1、百大集团股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购系因收购人根据《股权转让协议》受让陈桂花所持西子国

际 55.625%股权成为上市公司实际控制人而触发，本次要约收购的主要目的系

履行法定全面要约收购义务，不以终止百大集团上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易

日百大集团股票二级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价，较最低成

交价有一定的溢价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场

上百大集团股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价。

因此，鉴于百大集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独

立财务顾问建议，百大集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决

定是否接受要约收购条件。

第五节对本次要约收购的基本意见

一、收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的《承诺函》及其相关证明文件，对收购人

的主体资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规

定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的

其他情形。

同时，收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件，

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、收购人实际履约能力评价

1、收购人本次要约收购的资金来源于自有资金和借款，不存在利用本次收

购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的

基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

2、2021年1月6日，陈夏鑫与杭州临安西子房地产开发有限公司签署《借

款合同》，由杭州临安西子房地产开发有限公司向陈夏鑫提供2.1亿元的无息借

款用于本次收购。根据约定，借款期限为一年，到期后由双方协商顺延。

3、收购人按照《收购管理办法》的相关要求，在公告要约收购提示性公告

前将3.2亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算

公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本独立财务顾问认为，收购人存入中国登记结算上海分公司指定银行账户的

资金已达到要约收购所需最高金额的 20%，同时结合收购人的资金状况，本独

立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收

购提供财务资助的情况

经核查收购人出具的承诺函，本次要约收购所需资金来源合法，不直接或者

间接来源于上市公司及其下属企业的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等

金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的资金、信托、资管、

理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

收购人具备本次要约收购所需要的履约能力，收购人不存在利用被收购公司

的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。

四、对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，百大集团的控股股东仍为西子国际，保持不变。实际控制

人由陈桂花及其配偶王水福变更为陈夏鑫。该变更系其家族内部调整，未发生实

质变化。因此本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结

构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、

销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。因此本次收购不会影响上市公司的人

员独立、资产完整和财务独立。

收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独

立运作承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并

在上市公司领取薪酬；上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系

独立于承诺人；本人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均

通过合法程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的

人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立

上市公司具有完整的经营性资产；本人控制的其他企业不违规占用上市公司

的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司机构独立

上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市

公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场

自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；除通过行使合法的股东权利外，

不干预上市公司的经营业务活动；依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方

式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关

联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他

股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制

度；上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；上

市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；上

市公司依法独立纳税；上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职

和领取报酬。

（二）收购人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

根据上市公司《2019年年度报告》，上市公司所处行业为批发零售业，拥有

百货公司、酒店、置业公司，营业收入来源于商品销售、旅游收入、租赁业务等。

本次要约收购完成后，不会导致上市公司主营业务范围变更。

截至本报告书签署日，收购人直接控制的主要企业情况如下：

公司名称关联关系主营业务注册资本（万
元）
宁波铸英投资合上海西子联合投实业投资；创业投资；企业管理咨询。
伙企业（有限合资有限公司持股（未经金融等监管部门批准不得从事 5,000.00
伙） 48%，陈夏鑫持吸收存款、融资担保、代客理财、向社
股32% 会众集（融）资等金融业务）
实业投资、投资管理、资产管理（未经
西子国际控股有金融等监管部门批准，不得从事向公众
限公司持股99.9% 融资存款、融资担保、代客理财等金融 40,000.00
服务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，房地产开发经营，建筑机械
上海西子联合投持股100% 设备、建筑材料的销售。【依法须经批 10,000.00
资有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海西子投资控实业投资，投资管理。【依法须经批准
股有限公司持股99.9% 的项目，经相关部门批准后方可开展经 40,000.00
营活动】
实业投资、投资管理（未经金融等监管
杭州西奥投资控部门批准，不得从事向公众融资存款、
股有限公司持股99.9% 融资担保、代客理财等金融服务）。（依 10,000.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

收购人直接控制的核心企业主营业务为实业投资和投资管理，与上市公司之

间不构成同业竞争。

收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生

的同业竞争承诺如下：

（1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经

营或协助经营或参与与百大集团及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在

任何与百大集团及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权

益（不论直接或间接）。

（2）除非经百大集团书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经

营或参与或从事与百大集团及其子公司业务相竞争的任何活动。

（3）如本人拟出售与百大集团及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、

业务或权益，百大集团有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格

公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础

确定。

（4）本人将依法律、法规及百大集团的规定向百大集团及有关机构或部门

及时披露与百大集团及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权

益的详情，直至本人不再作为百大集团实际控制人为止。

（5）本人将不会利用实际控制人身份进行损害百大集团及其他股东利益的

经营活动。

（6）本人愿意承担因违反上述承诺而给百大集团及其他股东造成的全部经

济损失。若本人违反上述承诺，将采取以下措施：1）及时、充分披露承诺未得

到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向百大集团及其投资者提出能够

充分保护百大集团及其投资人权利的补充或替代承诺；3）将上述补充或替代承

诺提交股东大会审议；4）给百大集团及其投资者造成直接损失的，依法进行赔

偿；5）有违法所得的，按相关法律法规处理；6）其他根据届时规定可以采取

的措施。

（三）关联交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生合计

金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继

续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和

股东的利益，尤其是中小股东的利益。

收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可

能存在的关联交易承诺如下：

（1）本人不会利用实际控制人地位损害百大集团及其子公司和其他股东的

利益。

（2）自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以

任何理由和方式占用百大集团及其子公司的资金或其他资产。

（3）本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与百大集团

及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受百大集团给

予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（4）本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与百大集

团及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向百大集团及其子公司谋求任何超

出协议约定以外的利益或收益。

（5）本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述

承诺。

（6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给

百大集团及其子公司和其他股东造成的全部损失。

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划

截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或

者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的

资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置

换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整

计划。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司

章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计

划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响

的计划。

六、对本次要约收购价格的评价及对除本次间接收购股份之外剩余股

份的持有股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，

鉴于：

1、百大集团股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购系因收购人根据《股权转让协议》受让陈桂花所持西子国

际 55.625%股权成为上市公司实际控制人而触发，本次要约收购的主要目的系

履行法定全面要约收购义务，不以终止百大集团上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易

日百大集团股票二级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的折价，较最低成

交价有一定的溢价；较《要约收购报告书摘要》公告发布前1个交易日二级市场

上百大集团股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价。

因此，鉴于百大集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独

立财务顾问建议，百大集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决

定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购的结论意见

本次收购方陈夏鑫不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司

的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能

力，具备履行本次要约收购的能力。本次收购方提出的要约收购条件符合《收购

管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定

是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关

法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

第六节对本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏

观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的

心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股

东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一

定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

二、本次要约收购可能导致百大集团股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购系因收购人根据《股权转让协议》受让陈桂花所持西子国际

55.625%股权成为上市公司实际控制人而触发，虽然收购人发出本要约不以终止

百大集团的上市地位为目的，但根据《上市规则》第18.1条第（十一）项有关

上市公司股权分布的规定，社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司

总股本的 25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的 10%，

则上市公司股权分布不具备上市条件。

若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的百大集团股份比例低于百大

集团股本总额的25%，百大集团将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1 条第（八）项及14.3.1 条

第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市

条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决

股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实

施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未

获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司

股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票

将终止上市。

若百大集团出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给

百大集团投资者造成损失，提请投资者注意风险。

如本次要约收购导致百大集团股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，

收购人作为百大集团实际控制人可运用其表决权或者通过其他符合法律、法规以

及百大集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使百大集团在规定时

间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持百大集团的上市地位。如

百大集团最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有百大集团股份

的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方

及收购方股份的情况说明

截至《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在持

有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。

第八节备查文件

1、《要约收购报告书》及其摘要；

2、百大集团2017年度、2018年度、2019年度报告及2020年第三季度报

告；

3、收购人与杭州临安西子房地产开发有限公司签署的《借款合同》；

4、收购人与陈桂花签署的《股权转让协议》；

5、收购人身份证复印件。

独立财务顾问联系方式

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福建省福州市湖东路268号

联系人：邱龙凡、陆晓航、黄孝

联系电话：021-20370631

传真：021-38565707

（此頁元正文，為《共亞征券股份有限公司失于陳夏盡要約收夠百大集團股份

有限公司之狸立財勞顧向報告》之簽字蓋章頁）

財各頑向協力人前菩

黃孝

財各願向主亦人：

陸曉航邱尤凡

董事長╱法定代表人：

楊華輝

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