证券代码：300867 证券简称：圣元环保 公告编号：2021-006
圣元环保股份有限公司
关于参与认购基金份额暨对外投资的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圣元环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日召开第八届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司使用自有资金3亿元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额暨对外投资事项。具体内容详见公司2021年1月26日披露于巨潮资讯网的《圣元环保股份有限公司关于参与认购基金份额暨对外投资的公告）（公告编号：2021-004）。
近日，公司与中原前海股权投资基金（有限合伙）普通合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“前海方舟”）签署了《中原前海股权投资基金（有限合伙）入伙协议》（以下简称“《入伙协议》”、《中原前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及修正案一（以下简称“《合伙协议》”，具体情况如下：
一、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
1.前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
成立时间：2018年03月12日
类型：有限合伙企业
注册地：郑州市龙子湖智慧岛正商木华广场3号楼310-5室
执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）
经营范围：私募基金管理服务。
（二）有限合伙人
1.河南省国有资产控股运营集团有限公司
成立时间：2009年12月25日
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：郑州市郑东新区商务外环路20号
法定代表人：姚忠卯
经营范围：资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；投资咨询、财务顾问、企业重组顾问及代理服务。（以上服务凡需审批的，未获批准前不得经营）
2.杭州嵩银资产管理有限公司
成立时间：2016年09月26日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号198室
法定代表人：张凯
经营范围：服务；受托企业资产管理，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
3.河南农开产业基金投资有限责任公司
成立时间：2009年12月16日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：河南省郑州市郑东新区如意东路36号农投国际中心6层
法定代表人：缪文全
经营范围：从事及受托管理非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
4.中原股权投资管理有限公司
成立时间：2015年12月01日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：河南省郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦5层B-5-022-1房间
法定代表人：马洪斌
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询。
5.郑州百润实业有限公司
成立时间：2010年08月03日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：郑州市金水区燕黑路9号
法定代表人：乔海丽
经营范围：仓储（易燃易爆极危险化学品除外）；建筑材料，矿产品销售；矿山工程（凭有效资质证经营）。
6.深圳市安林珊资产管理有限公司
成立时间：2015年05月20日
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：庄丽冰
经营范围：一般经营项目是：投资咨询、股权投资、创业投资业务（均不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；文化活动策划（不含卡拉OK，歌舞厅）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；企业形象策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的销售；装潢设计；展览展示；美术设计、电脑动画设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目），许可经营项目是：文艺创作与表演；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
7.深圳市广顺盛投资企业（有限合伙）
成立时间：2020年08月27日
类型：有限合伙企业
注册地：深圳市福田区莲花街道福新社区福中路316号黄埔雅苑骏悠园1、2栋1栋3D一单元
执行事务合伙人：周捷燕
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；市场营销策划；商务信息咨询；会展服务；创业投资业务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无
8.郑州国家中心城市产业发展基金股份有限公司
成立时间：2019年09月20日
类型：其他股份有限公司（未上市）
注册地：郑州市郑东新区平安大道明理路正商木华广场3号楼A座310室310-30
法定代表人：石歆
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
9.云南能投资本投资有限公司
成立时间：2013年07月16日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：云南省昆明市高新技术产业示范区孵化器管理中心二环西路220号云南软件园（高新区产业研发基地）基地B座第5楼524-4-268号
法定代表人：李湘
经营范围：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10.建业控股有限公司
成立时间：2016年08月01日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：河南省郑州市郑东新区地润路19号2号楼（建业总部港E座）6层607号
法定代表人：胡葆森
经营范围：企业总部管理；控股公司服务；企业管理咨询；企业并购、重组咨询。
（三）关联关系或其他利益关系说明
前述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
各合作方之间不存在一致行动关系。
前海股权投资基金（有限合伙）系公司股东，持有公司2.61%的股份。前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司通过持有前海股权投资基金（有限合伙）1.05%份额间接持有公司股份。深圳安林珊资产管理有限公司通过持
有前海股权投资基金（有限合伙）1.75%份额间接持有公司股份。其
他合作方未直接或间接持有公司股份。
二、《入伙协议》的基本情况
公司（在《入伙协议》中简称“认缴人”）与前海方舟（在《入伙协议》中简称“普通合伙人”）签订《入伙协议》，主要内容有：
1.认缴人同意认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业；普通合伙人同意接纳认缴人入伙成为合伙企业的有限合伙人。认缴人
在合伙企业中的认缴出资额为人民币30,000万元。
2.认缴人、普通合伙人同意在本协议签署后签署《中原前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下称“《有限合伙协议》”）；认缴人同意在入伙后受《有限合伙协议》的约束并按《有限合伙协议》及其补充协议（如有）约定履行有限合伙人的各项义务。
3.认缴人签署本协议、《有限合伙协议》以及其作为有限合伙人加入合伙企业所需的其他法律文件、企业变更登记文件后，即按照其出资额享有合伙企业之有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务。如认缴人未按约定缴付首期出资，普通合伙人有权经书面通知认缴人终止本协议，并且终止《有限合伙协议》项下与认缴人有关的全部约定、视为认缴人自始未参与合伙企业。
4.认缴人作为新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。
三、《合伙协议》的基本情况
公司与前海方舟签署了《合伙协议》，主要内容有：
（一）合伙企业
1.合伙目的
利用创业投资、股权投资行业新一轮繁荣的契机，结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，通过参股优质创业投资、股权投资子基金、进行股权直接投资、短期固定收益权、项目收益权投资等长中短期投资相结合的方式及策略，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
2.期限
合伙企业的经营期限为8年，自首次交割日起算，其中投资期四年，退出管理期四年。为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人在经合伙人大会普通表决同意后可决定延长合伙企业的投资期和退出管理期各一次，每次一年。
3.管理费
自首次交割日起至合伙企业解散日，除非经管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人按以下原则支付管理费：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为合伙企业总认缴出资额的百分之二点二。
（2）此后直至合伙企业的经营期限届满之日，年度管理费为全部实缴出资额减去已退出的投资项目的投资成本（如投资项目部分退出的，按照退出部分的投资成本计算）的百分之二。
（3）在投资期中止期间，管理人应按照上述第（2）段的方式收取管理费。合伙企业清算期间，管理人不收取管理费。
（4）本合伙企业不双重承担管理费。
（二）投资业务
1.投资策略
合伙企业重点关注生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业等领域的股权及股权投资基金的投资机会。
2.投资管理
普通合伙人组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，对合伙企业的基金投资、股权投资进行专业的决策，投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策，并向合伙人会议负责。合伙企业的短期流动性投资可由内部投资决策委员会进行决策。
合伙企业投资决策委员会由常任委员和非常任委员组成，其中常任委员由基金管理人委派，非常任委员由A类有限合伙人委派（每位A类有限合伙人仅能委派一名）。投资决策委员会的投资表决事项，由出席会议有投票权的委员2/3以上（含）表决权重通过。但，投资决策委员会主任或副主任对投资表决事项享有一票否决权。
执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出，投资退出由执行事务合伙人和管理人决策。如因执行事务合伙人或管理人故意或重大过失因素而选择的退出方式、方法等损害合伙企业或合伙人利益的，应予以赔偿，并应根据损失承担违约责任。
（三）合伙人出资
所有合伙人出资方式均为人民币现金出资。除非普通合伙人另行决定，有限合伙人的出资应分四期进行缴付，于投资期每年缴付一次。
（四）收益分配与亏损分担
合伙企业在投资期内所进行的收入分配行为，原则上所有分配收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。
合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（五）普通合伙人和有限合伙人
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及取得收益的权利。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。有限合伙人不得控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（六）合伙事务的执行和执行事务合伙人
合伙企业的执行事务合伙人前海方舟执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（七）除名、减少出资、退伙、继承和强制执行
1.普通合伙人除名
因普通合伙人的故意或重大过失或违约，致使合伙企业受到重大损失时，合伙企业可按照协议规定的程序将普通合伙人除名。
合伙人在作出将普通合伙人除名之决议的同时，应经持有百分之六十七（67%）以上合伙权益的有限合伙人同意接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
2.有限合伙人除名
如因有限合伙人违反本协议（包括但限于出资违约、声明和保证）被执行事务合伙人认定为违约合伙人，除根据本协议采取相应措施外，经执行事务合伙人认为该违约合伙人可能/已对合伙企业造成重大不
利影响的，经合伙人大会普通表决通过，执行事务合伙人有权要求该
违约合伙人转让其持有的合伙权益、重组或退伙，或与该违约合伙人
协商以其他方式减轻或消除该等重大不利影响。该违约合伙人应予以
配合，如该违约合伙人不予配合的，经持有百分之六十七（67%）以
上合伙权益的（该违约合伙人除外，且其持有的合伙权益不计入表决
基数）有限合伙人同意，执行事务合伙人可直接通知该违约合伙人决
定将其除名，并视为各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除
名。
3.有限合伙人减少出资、退伙
经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
4.普通合伙人退伙
除非适用法律和规范或本协议另有规定或经咨询委员会另行同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（八）委托管理和管理人
合伙企业采取受托管理的管理方式，本协议签署时普通合伙人指定的管理人为前海方舟资产管理有限公司。管理人应根据适用法律和规范及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责。
（九）解散和清算
合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起三十（30）日内进行清算：
（1） 合伙企业经营期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的经营期限）届满且不再延长；
（2） 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；
（3） 有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营且经合伙人大会通过；
（4） 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 出现《合伙企业法》及其他适用法律和规范及本协议规定的其他解散原因；或
（6） 因为任何其他原因合伙人大会决定解散合伙企业。
四、其他事项
1.公司已披露参与认购基金份额暨对外投资事项签署的相关协议的主要内容，不存在其他未披露的协议。
2.本次公司参与认购基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
3.公司首次公开发行股票不存在超募资金，本次对外投资认购基金份额前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4.公司将按照深圳证券交易所有关规定披露本次认购基金份额事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1.公司与前方方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）签署的《中原前海股权投资基金（有限合伙）入伙协议》；
2.公司与前方方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）签署的《中原前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及修正案一。
特此公告。
圣元环保股份有限公司董事会
2021年2月3日
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