证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2021-004号
广州海格通信集团股份有限公司
关于公司参与设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）对外投资基本情况
为加快落实“产业+资本”双轮驱动发展战略，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）拟以自有资金4,950万元参与设立海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称“投资基金”），围绕公司主营业务无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务等领域筛选优质标的进行投资，助力上市公司做大做强细分领域，实现以资本驱动产业发展的目的。
投资基金总规模为5亿元，分期缴付，出资额等相关信息如下：
合伙人名称 类型 总认缴出资 认缴比例
额（万元）
广州科创国发产业基金管理有限公司 普通合伙人、执行事务 100 0.20%
（以下简称“科创国发”） 合伙人、基金管理人
广州广电平云资本管理有限公司 普通合伙人、执行事务 8,050 16.10%
（以下简称“平云资本”） 合伙人
广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限 有限合伙人 36,900 73.80%
合伙）（以下简称“国发并购基金”）
海格通信 有限合伙人 4,950 9.90%
合计 50,000 100%
（二）关联关系说明
本次拟设立的合伙企业合伙人之一的平云资本为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，平云资本为公司的关联法人，公司本次与其共同参与设立投资基金构成关联交易。
（三）交易审批程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年2月1日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）广州科创国发产业基金管理有限公司
1.统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A
2.类型：其他有限责任公司
3.法定代表人：孙维元
4.注册资本：3,000万元人民币
5.成立日期：2017年03月30日
6.住所：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编188室
7.经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资管理服务；风险投资；股权投资；股权投资管理。
8.私募基金管理人登记编号：P1067734
9.股东情况：科创国发为广州国资发展控股有限公司间接100%持股企业，实际控制人为广州市人民政府。
10.关联关系：科创国发及公司实际控制人均为广州市人民政府。除此之外，科创国发与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。科创国发为本次拟设立合伙企业合伙人之一的国发并购基金的普通合伙人和执行事务合伙人。
11.截至本公告披露之日，科创国发未被列为失信被执行人。
（二）广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91440101MA5CKXLD6R
2.执行事务合伙人：广州科创国发产业基金管理有限公司
3.类型：有限合伙企业
4.成立日期：2019年01月02日
5.主要经营场所：广州市黄埔区九佛建设路333号1019室
6.经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；风险投资。
7.股东情况：科创国发为其普通合伙人和执行事务合伙人，广州百货企业集团有限公司、广州越秀集团有限公司、广州汽车集团股份有限公司、广电集团等17家公司为其有限合伙人。
8.关联关系：公司控股股东广电集团为国发并购基金的有限合伙人之一，持有财产份额为1亿元，所占比例为3.33%，不存在控制关系。除此之外，国发并购基金与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
9.截至本公告披露之日，国发并购基金未被列为失信被执行人。
（三）广州广电平云资本管理有限公司
1.统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12
2.法定代表人：邹大伟
3.类型：有限责任公司（法人独资）
4.注册资本：50,000万元
5.成立日期：2017年07月04日
6.住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔24层
7.经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。
8.私募基金管理人登记编号：P1071236
9.主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 178,644.74 105,465.82
净资产 35,936.57 11,825.02
项目 2020年1-12月 2019年1-12月
营业收入 233,018.92 165,600.76
净利润 1,544.53 75.86
注：2019年度数据已经审计，2020年数据未经审计。
11.关联关系：平云资本为公司控股股东广电集团的全资子公司，广州市人民政府为其实际控制人。平云资本是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
12.截至本公告披露之日，平云资本未被列为失信被执行人。
三、基金基本情况
（一）基金名称：海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册登记为准）
（二）基金规模和出资方式：总认缴出资额为5亿元人民币，全部为现金出资。其中科创国发出资100万元占基金总规模的0.20%，平云资本出资8,050万元占基金总规模的16.10%，国发并购基金出资36,900万元占基金总规模的73.80%，海格通信出资4,950万元占基金总规模的9.90%。
（三）组织形式：合伙企业（有限合伙）。
出资进度：投资基金第一期0.5亿元资金缴付日为成立后基金管理人发出的书面缴款通知日；第二期1.5亿元资金缴付日为第一期缴付日后第180个自然日；第三期1.5亿元资金缴付日为第二期缴付日后的第365个自然日；第四期1.5亿元资金缴付日为第三期缴付日后的第365个自然日。
（四）存续期限：7年，自合伙企业成立之日起，前5年为基金投资期，后2年为退出期。如经营期限届满前3个月，投资项目仍未全部退出，经科创国发提议并经合伙人会议一致同意，基金可以延长2年，但仅能延长1次。
（五）退出机制：投资基金退出被投资企业采取的主要方式为IPO退出（A股、H股等）、次要方式为股权转让、以及回购退出。
（六）公司对投资基金的会计核算方式：采用权益法核算的长期股权投资。
（七）投资方向：重点围绕无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务等进行投资。
四、基金管理模式
（一）管理机制
科创国发和平云资本均为普通合伙人，共同担任执行事务合伙人，科创国发担任投资基金的基金管理人。
（二）决策机制
投资基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）由5名委员组成，其中科创国发有权委派3名常任投委会委员、平云资本有权委派1名常任投委会委员、海格通信有权委派行业专家1名任投委会委员。每一名委员具有一票表决权。
投委会设主任一名，由科创国发委派的委员担任。投委会的召开需经全体委员五分之四及以上出席方可召开。形成决议须经出席会议（或参与表决）委员的五分之四及以上表决通过方为有效。
（三）收益分配机制
投资基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。投资基金经营期间取得的可分配资金，应按以下基金分配顺序进行安排：
1.本金分配：按照实缴出资比例返还全体合伙人的投资本金，直至全体合伙人各自累计收回其向投资基金实缴的全部实缴出资额，返还的资金按照先进先出原则优先冲抵较早的合伙人投资本金。
2.门槛收益分配：在前序分配完成后，如有余额，按实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益，直至各合伙人取得以其在合伙企业中累计实缴出资额为基数计算的年化8%（单利）的门槛收益。
3.超额收益分配：前述第1、2项分配完成后，如有剩余的为超额收益，超额收益的80%由各合伙人按照实缴出资比例进行分配；超额收益的20%由两名普通合伙人按照1：1的比例平均分配。
（四）竞业禁止
1．投资基金存续期间，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与投资基金相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与投资基金相竞争的投资活动或有限合伙人向投资基金提供商业机会的投资活动，有限合伙人与投资基金应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与投资基金进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同投资基金联合投资。
2．为避免利益输送等道德风险，未经全体合伙人一致同意，普通合伙人（及其关联方）不得与投资基金进行关联交易。有限合伙人及其关联方可以同投资基金进行关联交易（但除该等交易在合伙合同已有明确约定外，该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的投资基金其他合伙人一致表决通过）。除非全体合伙人一致同意，投资基金不得与普通合伙人的关联方进行交易，因劳动关系、管理关系形成的与投资基金进行的关联交易除外。
五、合伙协议的其他主要内容
（一）合伙目的：投资基金设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资等符合法律规定的方式进行投资，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务等具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。基金的发起设立、投资管理、业绩提成等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
（二）基金费用：包括基金管理人的管理费、执行事务合伙人的执行费、开办费、基金托管人的托管费和基金运营费用五部分。管理费由科创国发收取，执行费由平云资本收取。其中，有限合伙人国发并购基金投资期内管理费率和执行费率均为0.6%/年，退出期内为0.35%/年，其他合伙人投资期内管理费率和执行费率均为1%/年，退出期内为0.75%/年。在延长期内，合伙企业无需支付管理费和执行费。
（三）经营亏损承担：合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（四）合伙人会议：合伙人会议由科创国发召集并主持，如果科创国发怠于履行其职责，其他合伙人或代表实缴出资额比例五分之一以上的合伙人有权自行召集和主持会议。
（五）基金无形资产的归属：基金完成清算分配后，基金的商誉、名称及其他无形资产的任何使用权，将属于科创国发。
（六）协议生效：合伙协议自各方法定代表人或授权代表签字及盖公章之日起成立生效。
六、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易系公司与关联方及其他投资者合资成立投资基金，各出资人按照出资比例享有基金份额，遵循平等、自愿、公平的原则，基金管理费用和执行费用采用市场化定价，遵循公平合理原则。
七、对外投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
当前，随着国家对5G通信建设、卫星导航自建网络、航空航天国产制造、软件信息自主可控等领域的高度重视与加速发展，公司四大领域业务迎来了快速发展的机遇。
为加快公司业务领域发展布局，落实“产业+资本”双轮驱动发展战略，公司参与设立投资基金，围绕公司主营业务进行投资布局，有利于借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合利用各方优势资源，积极寻找具有良好发展前景的项目,把握战略性投资先机，发挥业务协同效应，助力公司进一步做大做强，实现规模扩张。
（二）存在的风险
1.投资效益不达预期的风险
投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的业绩、并购整合不确定性等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期甚至亏损的风险。
2.投资基金的延期风险
投资基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来投资基金经营期限延长的风险。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额372.07万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于公司参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：
公司参与设立投资基金，围绕公司主营业务无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务等领域筛选优质标的进行投资，有利于加快落实公司“产业+资本”双轮驱动发展战略，实现以资本驱动产业发展的目的。
本次参与设立投资基金构成关联交易，投资事项及相关费用遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次参与设立投资基金符合公司“产业+资本”双轮驱动发展战略，有利于借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合利用各方优势资源，把握投资机遇，助力公司进一步做大做强，实现规模扩张。
本次投资事项遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1.公司第五届董事会第十六次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4.海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；
5.上市公司关联交易情况概述表。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2021年2月3日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
