证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2021-003
众应互联科技股份有限公司
关于提起诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金4.75亿元收购谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙（以下简称“沃时代”）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）合计持有北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%的股权，并于2017年7月19日与交易对方签署了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与北京新彩量科技有限公司股东之资产购买协议》（以下简称“资产购买协议”），相关内容详见 2017 年 7 月 20 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2017-080）。
根据《资产购买协议》第四条关于业绩承诺与补偿等条款，协议约定如下：
（1）补偿责任人（谷红亮、沃时代）承诺：彩量科技2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为5,000万元、6,000万元和7,200万元。
补偿责任人承诺：如本次交易完成后，彩量科技在利润承诺期（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于所约定的业绩承诺数，则补偿责任人将依据约定
的方式对公司进行相应的盈利预测补偿。
（2）补偿责任人承诺：在业绩承诺期内各年实现的经营性现金流量净额（以具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准）不低于当年承诺净利润的
80%，如果彩量科技发生经营性现金流净额低于净利润80%，且加上次年3月31日
前回收的上年度末形成的应收账款金额仍无法满足经营性现金流净额达到净利80%
要求的情况，则低于80%的部分，补偿责任人承诺以现金形式对公司进行补偿。
因上述2项承诺未达标，公司对补偿责任人提起诉讼，于2021年2月1日收到江西省九江市中级人民法院（以下简称“法院”）《受理案件通知书》（（2021）赣04民初11号）和《传票》，现将相关情况公告如下：
一、诉讼的基本情况
（一）诉讼当事人
原告：众应互联科技股份有限公司
被告一：谷红亮
被告二：共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）
（二）诉讼请求、诉讼理由
1、诉讼请求
（1）请求判令二被告向原告支付现金补偿人民币 270,426,700 元，并支付利息损失暂计为人民币3,194,739.52元（自2020年8月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计至2020年11月30日，实际计算至全部付清之日）；
（2）本案诉讼费用、保全费用全部由二被告承担。
【上述金额合计人民币273,621,439.52元。】
2、事实与理由
原告与北京新彩量科技有限公司（下称“目标公司”）原股东谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“沃时代”）及案外人孝昌明雅投资中心（有限合伙）于2017年7月19日共同签署了《资产购买协议》，被告谷红亮、沃时代作为补偿责任人承诺：目标公司2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为5,000万元、6,000万元和7,200万元。如本次交易完成后，目标公司在利润承诺期（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于所约定的业绩承诺数，则补偿责任人将依据约定的方式对原告进行相应的盈利预测补偿。此外，补偿责任人承诺，在业绩承诺期内各年实现的经营性现金流量净额不低于当年承诺净利润的80%，如果目标公司发生经营性现金流净额低于净利润的80%，且加上次年3月31日前回收的上年度末形成的应收账款金额仍无法满足经营性现金流净额达到净利润80%要求的情况，则低于80%的部分，补偿责任人承诺以现金形式对原告进行补偿。同时，《资产购买协议》也就补偿金额计算、补偿方式作了约定。上述协议经原告董事会审议通过，原告依法进行了公告。
后经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，彩量科技2019年度归属于母公司的净利润为-3,445.54元，与现金收购交易时业绩承诺数7,200万元相比较，完成率为-147.85%。同时，经审计彩量科技2017年-2019年经营性现金流量净额3,028.48万元，2020年3月31日前回收的上年度末形成的应收账款金额1,252.14万元，未达到累计完成净利润8,183.67万元的80%。对此，补偿责任人谷红亮、沃时代应按照约定履行现金补偿义务。
现原告已按照合同约定将现金补偿金额书面通知被告，而被告至今未履行相应义务，为维护自身合法权益不受侵害、维护原告股东特别是中小股东的合法利益，原告特向法院提起诉讼，恳请法院判如所请。
二、《传票》的主要内容
案号：（2021）赣04民初11号
案由：合同纠纷
被传唤人：众应互联科技股份有限公司
送达地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路4-2号二楼科技众创空间2-114室
传唤事由：开庭
应到时间：2021年3月30日上午9:30分
应到场所：九江市中级人民法院第二审判庭
三、判决或裁决情况
截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司无其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日，本次诉讼尚未判决，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性。公司将就本次诉讼的进展情况及时履行信息义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《民事起诉状》；
2、《受理案件通知书》；
3、《传票》。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○二一年二月三日
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