证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2021-0009
浙江星星科技股份有限公司
关于公司向关联方借款签订补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司江西星星科技有限责任公司（以下简称“江西星星”）、奇卉咨询（深圳）有限公司（以下简称“奇卉咨询”）和前海宇通商业保理（深圳）有限公司（以下简称“宇通保理”，与江西星星、奇卉咨询统称为“借款方”）2020年度向控股股东萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”）、间接控股股东萍乡市汇盛工业投资管理有限公司（以下简称“汇盛工业”）以及汇盛工业全资子公司萍乡鑫盛商业保理有限公司（以下简称“鑫盛保理”，与萍乡范钛客、汇盛工业统称为“资金提供方”）累计借款23,650万元人民币，具体详见公司于2020年8月28日和2020年9月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2021年2月1日，借款方与资金提供方就上述借款事项签署了补充协议，鉴于上述借款事项的借款利率系根据公司当时融资成本和外部金融机构报价的基础协商确定，考虑资金提供方2020年度的综合融资成本，以及支持江西星星发展等因素，双方协商确定将原借款利率统一调整为按年利率4.35%执行。
2、截至本公告披露日，萍乡范钛客持有公司股份144,056,026股（占公司总股本的15.04%），为公司控股股东；汇盛工业间接控股萍乡范钛客，为公司间接控股股东；鑫盛保理为汇盛工业全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，萍乡范钛客、汇盛工业、鑫盛保理为公司关联方，上述借款利率调整事项构成关联交易。
3、2021年2月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司向关联方借款签订补充协议暨关联交易的议案》，董事朱林先生在萍乡范钛客担任执行董事兼总经理，在汇盛工业担任董事，作为关联董事已回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法规的规定，本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述借款利率调整事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、萍乡范钛客网络科技有限公司
统一社会信用代码：91360301MA37YN7E66
类型：有限责任公司
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307室
法定代表人：朱林
注册资本：25,000万元人民币
成立日期：2018年6月14日
经营范围：从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、发布；计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料销售，电子产品及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口业务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，数据分析和处理服务；从事信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术推广、技术开发与服务，电子结算系统开发及应用服务；金融信息服务；投资与资产管理（以自有资产开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：萍乡范钛客系公司控股股东，萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）持有萍乡范钛客99.99%股权，实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 58,111.23 58,129.35
负债总额 9,029.55 9,045.59
所有者权益总额 49,081.67 49,083.76
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 7.75 237.56
净利润 -2.09 88.66
注：以上数据均为母公司口径，其中2019年度财务数据已经审计（CAC赣审字【2020】0078号），2020年1-9月财务数据未经审计。
萍乡范钛客不属于失信被执行人。
2、萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
统一社会信用代码：913603010607780339
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼
法定代表人：姚信海
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2013年1月25日
经营范围：工业投资管理，债务管理，资产运营，市政工程建设，房地产开发经营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设施建设，水利设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和金融信息咨询服务；建筑材料批发零售；房屋租赁；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：萍乡经济技术开发区管理委员会持有汇盛工业100%股权。
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 713,146.90 361,760.03
负债总额 319,641.25 118,126.87
所有者权益总额 393,505.64 243,633.16
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 130.54 4,414.84
净利润 -127.51 3,316.38
注：以上数据均为母公司口径，其中2019年度财务数据已经审计（CAC赣审字【2020】0037号），2020年1-9月财务数据未经审计。
汇盛工业不属于失信被执行人。
3、萍乡鑫盛商业保理有限公司
统一社会信用代码：91360301MA39720Y25
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区经贸大厦5楼507室
法定代表人：黄鑫
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2020年4月14日
经营范围：一般项目：商业保理业务服务，客户资信调查与评估、商业保理相关的咨询服务，商务信息咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：汇盛工业持有鑫盛保理100%股权。
主要财务数据：鑫盛保理成立于2020年4月，截至2020年9月30日，其资产总额50,156万元，所有者权益总额5,755万元（以上数据未经审计）。
鑫盛保理不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，萍乡范钛客持有公司股份144,056,026股（占公司总股本的15.04%），为公司控股股东；汇盛工业间接控股萍乡范钛客，为公司间接控股股东；鑫盛保理为汇盛工业全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，萍乡范钛客、汇盛工业、鑫盛保理为公司关联方。
三、关联交易的主要内容
2020年上半年，公司控股子公司江西星星及江西星星全资子公司奇卉咨询、宇通保理向控股股东萍乡范钛客、间接控股股东汇盛工业以及汇盛工业全资子公司鑫盛保理累计借款23,650万元人民币，具体借款明细如下：
借款方 资金提供方 借款本金 借款起始日 借款终止日 借款综合利率
（万元）
江西星星 汇盛工业 650 2020年3月3日 2020年3月6日 12%
2020年3月19日至2020年6月17
宇通保理 汇盛工业 3,000 2020年3月19日 2020年12月17日 日利率12%；2020年6月18日至
2020年12月17日利率10%
2020年3月20日至2020年6月18
奇卉咨询 汇盛工业 2,000 2020年3月20日 2020年12月18日 日利率12%；2020年6月19日至
2020年12月18日利率10%
宇通保理 萍乡范钛客 9,000 2020年4月9日 2020年12月30日 7%
江西星星 鑫盛保理 9,000 2020年6月8日 2020年11月30日 7%
合计 23,650
2021年2月1日，借款方与资金提供方就上述借款事项签署了补充协议，鉴于上述借款事项的借款利率系根据公司当时融资成本和外部金融机构报价的基础协商确定，考虑资金提供方2020年度的综合融资成本，以及支持江西星星发展等因素，双方协商确定将原借款利率统一调整为按年利率4.35%执行，将超过4.35%部分的借款利息退回给各借款方，合计退回5,362,219.45元，具体明细如下：
借款本金 实际已支付的 按4.35%利率 利息退回
借款方 资金提供方 （万元） 借款起始日 借款终止日 利息（元） 计算的利息 金额（元）
（元）
江西星星 汇盛工业 650 2020年3月3日 2020年3月6日 8,666.67 3,141.67 5,525.00
宇通保理 汇盛工业 3,000 2020年3月19日 2020年12月17日 2,426,666.67 989,625.00 1,437,041.67
奇卉咨询 汇盛工业 2,000 2020年3月20日 2020年12月18日 1,617,777.78 659,750.00 958,027.78
宇通保理 萍乡范钛客 9,000 2020年4月9日 2020年12月30日 4,637,500.00 2,881,875.00 1,755,625.00
江西星星 鑫盛保理 9,000 2020年6月8日 2020年11月30日 3,120,000.00 1,914,000.00 1,206,000.00
合计 23,650 11,810,611.12 6,448,391.67 5,362,219.45
四、关联交易的定价依据
本次交易为将公司下属子公司的借款利率下调为按年利率4.35%执行，主要是交易对方考虑其2020年度的综合融资成本，以及支持江西星星发展等因素与公司协商确定的，不存在其他相关利益安排、不存在导致未来交易对方对公司可能形成潜在损害的情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易对方下调公司下属子公司的借款利率，主要考虑其2020年度的综合融资成本，以及支持江西星星发展等因素。汇盛工业持有江西星星48.75%的股权，本次下调借款利率体现了其对江西星星经营发展的大力支持，有利于提高江西星星的持续经营能力。本次下调借款利率后，资金提供方将合计退回5,362,219.45元给各借款方，将相应冲减江西星星、奇卉咨询、宇通保理2020年度的财务费用。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。
六、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年11月20日，公司披露了《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-0136），公司下属控股公司江西星星、奇卉咨询和和宇通保理向萍乡范钛客、汇盛工业、鑫盛保理申请借款展期，借款本金23,000万元，展期12个月。
除上述事项外，2021年初至本公告披露日，公司与萍乡范钛客、汇盛工业、鑫盛保理未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：本次公司向关联方借款签订补充协议，将借款利率下调，降低了公司财务费用，体现了控股股东对公司经营发展的大力支持，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审阅议案及相关材料，我们认为：本次公司向关联方借款签订补充协议，将借款利率下调，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；借款利率下调降低了公司财务费用，体现了控股股东对公司经营发展的大力支持，有利于提升公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次借款利率调整事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、借款合同之补充协议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司
董事会
2021年2月2日
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