北京市中伦律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二一年一月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：中际旭创股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受中际旭创股份有限公司的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发(2001)37号)，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年12月16日出具《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于为中际旭创股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年1月11日向发行人下发的《关于中际旭创股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020007 号）（以下简称“《反馈意见》”）并根据发行人的要求，本所就《反馈意见》涉及的有关法律问题出具《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项同
样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次可转债发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深交所审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次可转债发行而编制的其他申报文件中部分或全部
自行引用或根据中国证监会或深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上根据中国
证监会的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工
作报告》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及
的事项仍以《法律意见书》《律师工作报告》为准。除非另行予以说明，本
补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》《律师工作报告》
中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次可转债发行之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
第二部分 正文
一、本次向不特定对象发行可转债拟募集 94,451.90 万元用于苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目（以下简称总部暨研发中心项目）。该项目包括收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司（以下简称建胜产业园）100%股权项目和苏州旭创光模块业务研发中心建设项目（以下简称苏州研发中心项目）。收购股权交易采取公开挂牌转让的方式，对建胜产业园采用资产基础法评估价格为人民币38,092.39万元，较账面价值增值203.58%。建胜产业园的主要业务为自有房屋出租、车辆管理及物业服务等，其中建胜产业园二期地块于2020年9月1日已出租给苏州旭创科技有限公司（以下简称苏州旭创），租赁期10年，每年租金680万元。发行人拟利用建胜产业园一期部分已建成面积装修改造作为苏州旭创光模块业务总部及研发办公基地；二期建成后作为苏州旭创光模块和芯片半导体相关产业研发基地。发行人2017年发行股份购买资产并配套募集资金光模块研发及生产线建设项目等，2019年非公开发行股票用于400G光通信模块研发生产项目，该项目达到预定可使用状态时间为2021年4月。
请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人现有房产、人员情况、人员招聘计划、目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况，说明在与苏州旭创已签订长期租赁合同的情况下，购买建胜产业园100%股权的必要性和合理性；（2）说明建胜产业园经营范围是否涉及房地产开发，是否从事房地产开发业务或具备相应资质，并结合建胜产业园所持有投资性房地产、固定资产情况，说明建胜产业园所持有房屋和土地的来源、权属是否清晰、是否存在权利限制或禁止转让情况，已对外出租的房地产的租赁对象、期限、用途，相关已出租房地产能否收回，是否影响发行人后续使用、建设，发行人后续建设、使用计划是否与土地、房屋规划用途、相关政策相符；（3）说明建胜产业园股权的拍卖时间、最新进展，发行人在本次发行相关董事会决议日前是否已支付拍卖保证金等前期费用，通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权是否存在重大不确定性，若未能获得对本次募投项目实施的影响，是否存在其他替代措施；（4）说明对建胜产业园是否可以采用两种或两种以上方法进行评估，仅采用资产基础法进行评估的原因，是否合理、审慎；（5）对比建胜产业园的资产负债表各科目情况，说明评估增值的主要原因及合理性，评估结果是否与建胜产业园所有房地产的市场价格或周边房地产价格存在较大差异；（6）说明收购建胜产业园后，相关房产的办公、研发等具体使用安排，发行人是否具备房地产开发或经营资质，募集资金是否变相用于房地产开发；（7）披露苏州研发中心项目的主要研发内容、具体产品、拟购置设备、投入人力情况，并对比公司已建及在建研发项目的研发内容、成果、未来研发方向及计划等情况，说明苏州研发中心项目与其他研发项目的区别，是否存在重复建设的情况，在前次募集资金投向的研发项目尚未达到预定可使用状态的情况下再次建设研发中心的必要性、合理性；（8）披露苏州研发中心项目各项投资构成中拟使用募集资金情况，是否属于资本性支出，是否包括相关董事会决议日前已投入资金。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题1）
（一）结合发行人现有房产、人员情况、人员招聘计划、目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况，说明在与苏州旭创已签订长期租赁合同的情况下，购买建胜产业园100%股权的必要性和合理性
核查过程：
1、审阅发行人子公司的不动产权证书、目前正在履行的租赁合同；
2、查阅发行人子公司有关人员情况及人员招聘计划的说明；
3、查阅建胜产业园地块的相关资料。
核查内容及结果：
1、报告期内发行人与募投项目相关主业的具体经营情况
发行人目前主营业务包括光通信模块业务和电机绕组设备制造业务，其中与本次募投项目业务相关的光通信模块业务主要经营主体为苏州旭创及其子公司，苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、制造和销售，产品主要服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络和电信传输网络等领域的国内外客户。苏州旭创注重技术研发，并推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，在业内保持了领先优势。
（1）现有房产
截至本补充法律意见书出具，发行人在苏州、铜陵地区的自有及租赁房产情况如下：
序 房屋所有 建筑面积
号 权人/承租 房屋座落 （m2） 用途 房产性质
人
1 1 苏州旭创 苏州工业园区霞盛路 44,498.69 厂房、办公 苏（2016）苏州工业园区
8号 不动产权第000044号
2 2 铜陵旭创 翠湖四路西段5555号 9,022.96 厂房 皖（2018）铜陵市不动产
（应用装配厂房1） 权第0000568号
3 3 铜陵旭创 翠湖四路西段5555号 4,093.76 厂房 皖（2018）铜陵市不动产
（封装车间1） 权第0000570号
4 4 铜陵旭创 翠湖四路西段5555号 4,575.18 研发楼 皖（2018）铜陵市不动产
（研发楼） 权第0000571号
5 5 铜陵旭创 翠湖四路西段5555号 15,041.32 厂房 皖（2020）铜陵市不动产
（4#厂房） 权第0000142号
6 6 铜陵旭创 翠湖四路西段5555号 8,707.49 厂房服务 皖（2020）铜陵市不动产
（5#厂房服务区） 区 权第0000143号
7 7 铜陵旭创 翠湖四路西段5555号 368.44 仓库 皖（2020）铜陵市不动产
（7#仓库） 权第0000144号
8 8 苏州旭创 苏州大道东265号现 2,455.00 运营总部 租赁（2018/6/1-2021/9/30）
代传媒广场42楼
部分仓库
苏州工业园区兴浦路 及制造培 租赁
9 9 苏州旭创 128号N栋 6,380.00 训基地，自 （2020/10/15-2022/10/14）
动化办公
实验场地
苏州工业园区春辉路 厂房及办
10 苏州旭创 3号之一楼及二楼部 600.00 公 租赁（2021/1/26-2022/1/25）
分厂房
注：苏州旭创租赁的员工宿舍、已租赁但尚未投入使用的建胜产业园场地未统计
如上表所示，苏州旭创在苏州、铜陵地区的自有房产合计建筑面积为86,307.84平方米，租赁房产合计9,435.00平方米。
（2）人员情况
报告期各期末，公司苏州、铜陵地区及海外的人员构成及分布情况如下：
单位：人
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目 苏州 铜陵 海外 苏州 铜 海 苏 铜 海 苏州 铜 海
陵 外 州 陵 外 陵 外
非产线人员 1,274 137 40 928 89 8 802 35 3 775 0 0
产线人员 1,111 1,380 88 1,004 908 32 862 235 0 1,014 0 0
各地区 4,030 2,969 1,937 1,789
员工合计
从人员结构及分布来看，公司苏州地区人员整体占比较高，其中不仅包括了大量的产线工人，也集中了苏州旭创核心的研发团队以及法务、行政、财务等职能管理部门。
（3）人员招聘计划
未来三年，苏州旭创人员规模预计将继续增长，具体如下:
单位：人
项目 2023年末（预计） 2022年末（预计） 2021年末（预计）
苏州 铜陵 海外 苏州 铜陵 海外 苏州 铜陵 海外
非产线人员 1,800 200 170 1,700 186 130 1,556 166 100
产线人员 1,500 2,000 1,100 1,400 1,800 800 1,300 1,700 600
各地区员工合计 6,770 6,016 5,422
随着公司规模的扩大，苏州旭创规划将继续以苏州作为光通信模块业务的核心业务中心，加大人员投入和招聘，考虑到苏州工业园区已正式启动第三代半导体产业“十四五”规划编制，苏州旭创希望更好地利用苏州当地的支持政策，在光模块上游核心芯片方面尽早实现自主可控和快速发展、积极储备前沿技术以实现产品迭代扩展，拟，在苏州规划新的总部基地，利用苏州优越地理位置，吸引人才，未来三年人员规模稳步上升。
（4）目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况
如上所述，截至2020年9月30日，公司苏州地区员工合计2,385名，目前苏州地区自有及租赁房产面积合计53,933.69平方米，人均面积为22.3平方米。按照具体用途来看，公司位于苏州工业园区霞盛路 8 号的自有房产主要部分用途为厂房，其中办公区域仅6,000平方米左右，故苏州地区非产线人员的人均办公面积仅12.11平方米。况且公司主要办公场地均为租赁，其中位于现代传媒广场的运营总部租约即将于2021年9月30日到期，根据公司未来人员规划，苏州地区的非产线员工将在2023年增加至1,800名，届时人均办公面积将进一步下降至10平方米以下，场地已不能满足苏州地区日益增长的生产、研发及办公需求，公司自购或扩充建立总部基地要求日益迫切。
截至目前，同行业上市公司未披露人均办公面积等资料。
2、本次拟在苏州购买建胜产业园100%股权进而取得地块及地上建筑物开展募投项目建设的必要性和合理性
本次募投项目在租赁实施场地房产及土地上实施，仍计划购买建胜产业园100%股权进而取得地块及地上建筑物作为募投实施场所的必要性及合理性如下：
（1）场地租赁无法满足募投项目的实施需要
本次募投项目拟在建胜产业园场地实施的项目如下：
项目名称 子项目名称 实施主体
苏州旭创光模块业务 苏州工业园区建胜产业园发展有限公司代建苏州旭创科 建胜产业园
总部暨研发中心建设 技有限公司光模块业务总部暨研发中心项目
项目 苏州旭创科技有限公司光模块业务总部暨研发中心项目 苏州旭创
苏州旭创高端光模块 技苏州有工限公业园司建区设建胜高产端光业园模块发展生有产限基地公司项目代建苏州旭创科建胜产业园
生产基地项目 苏州旭创科技有限公司建设高端光模块生产基地项目 苏州旭创
如上所述，苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目和苏州旭创高端光模块生产基地项目两个项目中均包含土建及适应性改造、厂房及配套设施建设内容，土建、厂房及配套设施建设涉及的规划、施工等手续只能以地块所有权人名义申请取得，如果不收购建胜产业园100%股权，则未来苏州旭创募投项目中涉及的土建部分，特别是新建厂房的权属只能登记在出租方建胜产业园名下，会造成投资主体与权利主体的错位并进而损害上市公司的利益。所以，为了解决上述募投项目实施中的问题，必须先行收购取得建胜产业园100%股权，将其变为发行人合并范围内的子公司作为募投项目地块的权利主体为苏州旭创实施代建。若不能取得建胜产业园100%股权，则建胜产业园自身无意图及能力实施上述建筑工程项目。
（2）收购建胜产业园进行整体规划符合公司未来发展战略
苏州地区现有员工除了产线工人外，主要为研发人员及运营人员，大多倾向于在苏州本地工作，如考虑搬迁至铜陵或其他地区异地办公，会增加募投项目的实施风险及实施成本，目前苏州地区的研发人员及运营人员分散在霞盛路厂区、现代传媒大厦及腾飞工业坊等地，其中霞盛路厂区主要为厂房，而现代传媒大厦及腾飞工业坊均为租赁且在2021年和2022年陆续租约到期，人均办公面积不足。苏州旭创在苏州工业园区规划新的总部基地，可以整合及满足日益增长的研发办公及产能扩充需求，进一步确保募投项目的顺利展开，有效减少因人员配备所产生的相关实施风险，同时有助于维持现有员工的整体稳定。此外，相比租赁方式，在苏州地区就地购置房产可有效解决分散办公带来的各类问题，提高资产利用效率，通过集约办公进一步提升公司的管理和运营效率。
建胜产业园场地位于苏州工业园区胜浦路168号，距离苏州旭创霞盛路厂区仅3公里，作为苏州旭创的总部基地可以与原霞盛路厂区实现较好的协同效应。
（二）说明建胜产业园经营范围是否涉及房地产开发，是否从事房地产开发业务或具备相应资质，并结合建胜产业园所持有投资性房地产、固定资产情况，说明建胜产业园所持有房屋和土地的来源、权属是否清晰、是否存在权利限制或禁止转让情况，已对外出租的房地产的租赁对象、期限、用途，相关已出租房地产能否收回，是否影响发行人后续使用、建设，发行人后续建设、使用计划是否与土地、房屋规划用途、相关政策相符
核查过程：
1、查阅建胜产业园的营业执照等基本资料；
2、审阅建胜产业园目前正在履行的租赁合同；
3、查阅建胜产业园地块取得土地使用权的出让合同、规划、施工等文件；
4、查阅苏州工业园区规划建设委员会就建胜产业园地块建设与规划用途出具
的书面文件。核查内容及结果：1、建胜产业园经营范围是否涉及房地产开发，是否从事房地产开发业务或具备相应资质
经查阅建胜产业园的营业执照并经检索国家企业信用信息公示系统复核，建胜产业园目前的经营范围为“产业园内项目管理，自有房屋出租；为服务外包企业和高科技企业提供技术服务；应用软件产品和电子商务软件的研发及系统集成服务；对科技项目进行投资；企业管理及咨询服务；停车场经营及管理；销售文化用品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
上述经营范围中不包括房地产开发，根据建胜产业园出具的书面说明进一步确认，其主营业务为自有房屋出租，不涉及房地产开发，不从事房地产开发业务或具有房地产开发资质。
2、结合建胜产业园所持有投资性房地产、固定资产情况，建胜产业园所持有房屋和土地的来源、权属是否清晰、是否存在权利限制或禁止转让情况
截至2020年9月30日，建胜产业园投资性房地产账面价值为13,837.22万元，占其非流动资产账面价值的 99%以上。建胜产业园投资性房地产位于苏州工业园区胜浦路168号，不动产权证所载地块及建筑物信息如下：
权证号 坐落 权利性 土地用途 土地面积 建筑面积 终止日期
质
苏（2017）苏州 苏州工业园
工业园区不动 区胜浦路 出让/ 工业 90,318.76㎡ 58,251.38㎡ 2060年05
产权第0000080 168号 自建房 月30日
号
（1）建胜产业园所持地块来源、权属是否清晰
2010 年 5 月 31 日，建胜产业园与苏州工业园区国土房产局签订合同编号为3205032010CR0044的《国有建设用地使用权出让合同》，约定建胜产业园按照3,039万元的国有建设用地使用权出让价款依法出让取得坐落于胜浦路东、苏胜路北的宗地面积为90,318.76平方米的地块，出让宗地的用途为工业用地，国有建设用地使用权出让年期为50年。建胜产业园依约足额缴纳土地使用权出让价款，并取得苏工园国用（2010）第 00146 号《国有土地使用权证》，证载地块坐落苏州工业园区胜浦路东、苏胜路北，使用权类型为出让，土地面积为90,318.76平方米，土地类型为工业用地，终止日期为2060年5月30日。2017年5月15日，建胜产业园在地上建筑物建成竣工换发房产证时“房地合一”换发取得苏（2017）苏州工业园区不动产权第0000080号《不动产权证》。
综上，本所律师认为，建胜产业园所持土地系依法出让取得，权属清晰。
（2）建胜产业园地上建筑物来源
2010年7月6日，苏州工业园区规划建设局核发建字第20101635号《建设工程规划许可证》，证载建设项目包括建胜信息产业园1-7#楼、门卫1-4、开闭所，建设规模为145,774.35平方米，建设工程符合城乡规划要求。
2010年12月17日，苏州工业园区规划建设局核发编号为320594201012170201的《建筑工程施工许可证》，工程名称为建胜信息产业园1#研发楼、3#研发楼、开闭所、门卫4#、土建、水电，建设规模为58,799.7平方米，此前规划的2#、4-7#并未实际建设。
2011年9月21日，建胜信息产业园l#、3#研发楼完成建设工程竣工验收消防备案，备案号为 320000WYS110036400。根据建胜产业园提供的《单位工程竣工验收证明书》及相关验收记录（报告），建胜信息产业园一期泛光工程以及一期工程门卫、开闭所、装修工程、景观绿化工程、1#研发楼和3#研发楼都已于2011年10月底竣工，并通过工程竣工验收。2012年02月08日，苏州工业园区规划建设局出具决定号为20120221号的《规划验收意见书》。
根据上述竣工验收及规划验收以及建胜产业园目前所持苏（2017）苏州工业园区不动产权第 0000080 号《不动产权证》等文件，建胜产业园地上建筑物具体情况如下：
建筑物名称 结构 高度 层数 建筑面积（ 2m） 取得方式
l#研发楼 钢筋混泥土 23.50 5 25,576.91 自建
3#研发楼 钢筋混泥土 22.70 5 33,007.19 自建
开闭所 钢筋混泥土 4.00 1 117.96 自建
门卫 钢筋混泥土 3.30 1 37.58 自建
2017年5月15日，建胜产业园在上述地上建筑物建成竣工换发房产证时取得苏（2017）苏州工业园区不动产权第0000080号《不动产权证》。
综上，本所律师认为，建胜产业园地上建筑物系自建取得，并已依法取得房产证，权属清晰。
（3）是否存在权利限制或禁止转让情况
根据苏州工业园区规划建设委员会于2021年1月29日出具的苏州工业园区建胜产业园发展有限公司《不动产登记簿》，截至本补充法律意见书出具日，上述地块及地上建筑物不存在抵押等权利限制的情形。而建胜产业园与苏州工业园区国土房产局签订的合同编号为3205032010CR0044的《国有建设用地使用权出让合同》中也未约定禁止转让的情况。
综上所述，建胜产业园目前坐落于胜浦路168号土地系依法通过土地出让取得，地上建筑物为自建取得并已依法办理相应的不动产权证书，权属清晰，不存在权利限制或禁止转让情况。
3、已对外出租的房地产的租赁对象、期限、用途
根据建胜产业园出具的说明并查阅其目前正在履行的租赁协议，除已出租予苏州旭创用于募投项目的房产外，其他对外出租的具体情况如下：
序 合同相对方 租赁期限 租赁面
号 合同编号 名称 租赁房屋 至 积（平方 用途
米）
序 合同相对方 租赁期限 租赁面
号 合同编号 名称 租赁房屋 至 积（平方 用途
米）
苏州野神摩 展示销售
1 ZSB-JS-2017-012 托车有限公 1号楼1F-103室 2022-05-31 639.08 维修
司
苏州润赢医 3号楼103室（C、
2 ZSB-JS-2017-021 疗设备有限 D栋） 2022-12-07 5182.58 办公
公司
迪赛特（苏
3 ZSB-JS-2019-004 州）医学病理 3号楼101-1F室、 2024-07-30 1298.07 病理实验
诊断中心有 101-2F室（I栋1-2） 室
限公司
上海熙华检 3号楼102-2-1室 新药开发
4 ZSB-JS-2019-005 测技术服务 /102-2-2室/102-3F 2029-12-30 2546.31 实验室
有限公司 室/102-4F室（B栋）
5 ZSB-JS-2019-009 苏州安亚电 3号楼106-1F室（H 2024-12-31 667.43 电子设备
子有限公司 栋1F） 研发销售
昆山科尼希 3号楼106-2F室（H 机电设备
6 ZSB-JS-2020-002 机电工程有 栋2F） 2025-06-04 665.94 展示、办
限公司 公
苏州工业园
7 ZSB-JS-2020-006 区建屋发展 3号楼H栋5楼 2021-09-30 665.94 办公、临
集团有限公 时仓储
司
苏州旭创拟与上述房产的承租方自租赁期限结束之日起即解除租约，不再与上述承租方继续签订新的租赁合同，公司已就上述事项做出相应承诺，保证到期后顺利收回已出租房地产。
根据苏州旭创光模块业务总部及研发办公基地的可行性研究报告及规划方案，其后续利用建胜产业园一期部分已建成面积装修改造作为苏州旭创光模块业务总部及研发办公基地，具体使用计划如下：
序号 房屋位置 使用计划 拟投入时间
1 1号楼1F-103室 拟建设会议室、展厅等 2022年
2 3号楼103室（C、D栋）拟建设苏州旭创各职能部门办公室 2022年
3 3号楼101-1F室、101-2F 拟建设苏州旭创各职能部门办公室 2024年
室（I栋1-2）
3号楼102-2-1室
4 /102-2-2室/102-3F室 预留办公区 2030年
/102-4F室（B栋）
5 3号楼106-1F室（H栋 拟建设苏州旭创各职能部门办公室 2025年
1F）
6 3号楼106-2F室（H栋 拟建设苏州旭创各职能部门办公室 2025年
2F）
7 3号楼H栋5楼 拟建设苏州旭创各职能部门办公室 2021年
由上表可见，苏州旭创对已出租房产收回后的使用计划明确，用途清晰，因此上述对外出租的情况预计不会对发行人募投项目实施造成不利影响。
4、发行人后续建设、使用计划是否与土地、房屋规划用途、相关政策相符
公司收购建胜产业园100%股权进而取得胜浦路168号地块，主要用于实施本次募投项目。根据苏州工业园区管理委员会与苏州旭创根据《苏州工业园区工业用地转让管理规定（试行）》签署的《苏州工业园区投资发展监管协议(产业项目用地转让类)》，其中明确苏州旭创受让地块项目用于旭创科技总部、研发中心及高端光模块产业基地，地块用途为工业用地，主要用于工业项目建设，包括但不限于发展旭创科技总部、研发中心及高端光模块产业基地项目。
2021年1月，建胜产业园向苏州工业园区规划建设委员会提交《关于苏州工业园区建胜产业园发展有限公司所持坐落于苏州工业园区胜浦路 168 号地块建设与规划用途的请示说明》，“……收购方拟在该地块上进行的光模块业务总部暨研发中心建设、高端光模块生产基地建设与地块及地上已建成房产的规划用途相符。以上说明，请予以确认。”
苏州工业园区规划建设委员会于2021年1月22日出具《关于苏州工业园区建胜产业园发展有限公司咨询地块建设与规划用途的回函》，确认建胜产业园所持坐落于苏州工业园区胜浦路 168 号地块（建胜产业园）来函申报的后续建设计划（指本次发行的募投项目）符合土地、规划相关政策。
综上所述，本所律师认为，发行人后续建设、使用计划土地、房屋规划用途、相关政策相符。
（三）说明建胜产业园股权的拍卖时间、最新进展，发行人在本次发行相关董事会决议日前是否已支付拍卖保证金等前期费用，通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权是否存在重大不确定性，若未能获得对本次募投项目实施的影响，是否存在其他替代措施
核查过程：
1、查阅苏州产权交易所发布的挂牌公告及挂牌结果公告，了解挂牌进展；
2、查阅苏州旭创与苏州新建元控股集团有限公司签署的《产权交易合同》；
3、查阅苏州旭创向苏州新建元控股集团有限公司付款凭证。
核查内容及结果：
1、说明建胜产业园股权的拍卖时间、最新进展
2020年12月9日，苏州产权交易所发布《苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权公开转让公告》（[2020]068号），公开挂牌转让建胜产业园100%股权，转让参考价38,000万元，挂牌起始日期为2020年12月9日，挂牌终止日期为2021年1月21日。
2021年1月21日，挂牌结束，苏州旭创是整个挂牌期间唯一符合条件的意向受让方。
2021年1月22日，苏州旭创与苏州新建元控股集团有限公司签署《产权交易合同》，约定苏州旭创以3.8亿元受让建胜产业园100%股权。根据公告及《产权交易合同》的约定，受让方应在交易合同签订生效后 5 个工作日内一次性支付全部股权转让价款至苏州市公共资源交易中心指定帐户。截至2021年1月25日，苏州旭创已支付全部3.8亿元股权转让款。
截至本补充法律意见书出具日，尚待办理建胜产业园100%股权变动的工商变更登记手续。
2、发行人在本次发行相关董事会决议日前是否已支付拍卖保证金等前期费用
2020年11月13日，中际旭创召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，其中募投项目包括苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款。如前所述，建胜产业园100%股权公开招拍挂的挂牌起始日期为2020年12月9日，本次发行相关董事会决议日招拍挂尚未启动，故此本次董事会前，公司不涉及需要支付拍卖保证金等对募投项目投入前期费用的情形。
3、通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权是否存在重大不确定性，若未能获得对本次募投项目实施的影响，是否存在其他替代措施
截至目前，建胜产业园股权转让项目已于苏州产权交易所摘牌，苏州旭创作为唯一意向受让方，已与建胜产业园股东苏州新建元集团签订《产权交易合同》并支付全部股权转让款，因此，通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权程序合法合规，且已签署产权交易合同并支付全部价款，不存在重大不确定性。
综上，本所律师认为，本次发行相关董事会决议日前发行人不存在对募投项目投入前期费用的情况，通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权不存在重大不确定性。
（四）说明对建胜产业园是否可以采用两种或两种以上方法进行评估，仅采用资产基础法进行评估的原因，是否合理、审慎
核查过程：
1、查阅评估机构出具的评估报告；
2、查阅保荐机构及会计师就相关问题出具书面反馈。
核查内容及结果：
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：①收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。②市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。③成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对其中核心的资产可以采用合理的方法进行评估。
建胜产业园主要收入来源为房屋出租，在资产基础法评估中对现有核心资产-对外出租的房屋建筑物和土地使用权评估作价时，已经采用收益法进行测算，该测算方法即通过现金流折现的方式体现了资产的价值，其实质与收益法相同。
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
综上所述，本次评估中对核心资产-对外出租的房屋建筑物采用了收益法进行评估，对外出租的土地使用权采用了收益法和假设开发法进行评估，同时通过资产基础法进行汇总，故本次企业价值评估业务中对其主要资产实际上已采用了两种以上的方法进行评估。同时苏州工业园区建胜产业园发展有限公司主要从事产业园内项目管理，自有房地产出租并收取租赁费，被评估单位的价值主要体现在其核心资产上，通过对核心资产评估单价与周边房地产价格的对比发现其差异较小，本次资产基础法结果可以合理反映标的公司的市场价值，本次评估结果具有合理性和审慎性。
（五）对比建胜产业园的资产负债表各科目情况，说明评估增值的主要原因及合理性，评估结果是否与建胜产业园所有房地产的市场价格或周边房地产价格存在较大差异
核查过程：
1、查阅评估师出具的报告，了解资产增值的内容；
2、查阅保荐机构及会计师就相关问题出具的书面反馈。
核查内容及结果：
1、对比建胜产业园的资产负债表各科目情况，说明评估增值的主要原因及合理性
截至2020年9月30日，建胜产业园的资产负债表各科目中，存在评估增减值的科目情况如下：
单位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率
1 投资性房地产净额 13,837.22 39,126.46 25,289.24 182.76%
2 固定资产净额 114.80 378.97 264.18 230.13%
3 无形资产净额 8.85 0.00 -8.85 -100.00%
评估增减值原因如下：
（1）投资性房地产：账面值 13,837.22 万元，评估值为 39,126.46 万元，增值25,289.24万元。主要原因为该房地产取得时间较早，随时间推移市场价格已有所变化。
（2）固定资产：账面净值114.80万元，评估净值为378.97万元，增值264.18万元，主要原因为企业获得房产时间较早，近年来房产市场持续上涨所致。
（3）无形资产：账面净值8.85万元，评估净值为0.00万元，减值8.85万元，主要原因为将土地使用权并入房屋建筑物采用房地合一评估所致。
2、评估结果是否与建胜产业园所有房地产的市场价格或周边房地产价格存在较大差异
本次评估增值主要科目为投资性房地产，委估资产周边区域类似的研发办公楼租赁市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算获利，收益法能较好体现房地产的市场价值，故本次评估对对外出租的房地产采用收益法进行评估，经核实企业已出租部分不含税租金加权平均值为1.11元/平方米，评估人员调查周边同类型房地产的租金水平，经过交易情况、区域因素、个别因素修正后确定基准日的市场不含税租金为1.09元/天/平方米，相关合同租金水平与市场化租金接近，故本次选取市场租金进行测算，对外出租的两幢研发办公楼房地合一评估后的单价分别为6,684.00元/平方米和6,550元/平方米。经评估人员通过网络和电话询价后，得出近期委估资产周边的研发办公楼的价格在6,800.00-7,200.00元/平方米左右，在此基础上还需要达到一定的税收规模和产业规划要求才可以对其进行销售或者转让。
（六）说明收购建胜产业园后，相关房产的办公、研发等具体使用安排，发行人是否具备房地产开发或经营资质，募集资金是否变相用于房地产开发
核查过程：
1、查阅可行性研究报告并访谈公司管理层，了解收购建胜产业园后对其房产安
排；2、查阅公司及建胜产业园营业执照，并经检索国家企业信用信息公示系统复核，
确认其不具备房地产资质。核查内容及结果：
1、说明收购建胜产业园后，相关房产的办公、研发等具体使用安排
收购建胜产业园后，苏州旭创拟对其现有办公楼进行装修改造以满足日常办公、研发活动等需求，本项目建设的主要内容为：研发部门办公室、研发实验室（耦合组实验室，AI组实验室，BI组实验室等）、各职能部门办公室（包括总经办、财务部、法务部、证券投资部、人力资源部、IT 信息部等）及其他配套功能区域（包括接待中心、报告厅、图书室、员工餐厅、厨房等），具体使用计划如下：
办公楼 区域 功能 具体使用计划 面积（平方米）
1层 办公 会议室、服务台、展厅等 1,510.83
餐厅 员工餐厅、厨房等 1,800.00
1号楼 2层、5层 办公 中际旭创、苏州旭创各职能 8,200.00
部门办公室
3层、4层 研发办公 研发部门办公室、研发实验 9,600.00
室等
A栋1-4层 研发办公 研发部门办公室、研发实验 2,546.31
室等
E栋1-3层 研发办公 研发部门办公室、研发实验 1,822.11
室等
E栋4层、F栋 办公 研发部门办公室、研发实验 3,646.96
3号楼 室等
G栋 配套功能区域 多媒体报告厅等、培训室、 3,323.16
图书室、演说厅等
H栋3-4层 办公 苏州旭创各职能部门办公 1,331.88
室
I栋3-5层 办公 苏州旭创各职能部门办公 1,943.49
办公楼 区域 功能 具体使用计划 面积（平方米）
室
总计 36,363.82
2、发行人是否具备房地产开发或经营资质，募集资金是否变相用于房地产开发
公司及建胜产业园均不具备房地产开发或经营资质，本次募集资金将全部严格按照使用计划用于苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目以及补充流动资金及偿还银行贷款，不存在变相用于房地产开发的情形。
综上所述，本所律师认为，申请人不具备房地产开发或经营资质，本次募集资金不存在变相用于房地产开发的情况。
（七）披露苏州研发中心项目的主要研发内容、具体产品、拟购置设备、投入人力情况，并对比公司已建及在建研发项目的研发内容、成果、未来研发方向及计划等情况，说明苏州研发中心项目与其他研发项目的区别，是否存在重复建设的情况，在前次募集资金投向的研发项目尚未达到预定可使用状态的情况下再次建设研发中心的必要性、合理性
核查过程：
1、查阅本次及前次募投项目可行性研究报告，了解研发的主要内容、具体产品、
拟购置设备、投入人力等情况并互相对比；2、查看《前次募集资金使用情况报告》，了解公司前次募投项目建设进展。核查内容及结果：
1、披露苏州研发中心项目的主要研发内容、具体产品、拟购置设备、投入人力情况，并对比公司已建及在建研发项目的研发内容、成果、未来研发方向及计划等情况，说明苏州研发中心项目与其他研发项目的区别
（1）苏州研发中心项目的主要研发内容、具体产品
苏州旭创专注于高端光模块及光器件的研发及产业化，为保持行业领先地位，切实解决国内光通讯行业光芯片自给率不足、核心竞争力缺乏等问题，加快我国光通信行业自主创新步伐，本次募投资金拟用于投资建设光模块总部暨研发中心项目，推动高端光模块及器件的研发，探索先进的光电器件及封装技术以提高公司主营业务未来核心竞争力，实现核心器件国产替代，缩小我国高端光通信产品技术与国外竞争对手的差距，打破国外的技术封锁，努力实现光、电芯片和模块技术领跑。具体研发内容及产品、技术类别如下：
产品/技术名称 研发内容
研发数据中心光互联和计算中心超算互联的
800G数通光模块产品及技术 800GQSFP-DD/OSFP中短距离光模块，研发技术类型
包括100G PAM4调制技术、低功耗7nm数字信号处
理技术等
外置相干、非相干阵列光源(>=8通道)、超大带宽光子
集成芯片、高性能电子集成芯片的研发；高密度光连
共封光(CPO)互联通讯技术 接技术、三维光电封装集成技术、低成本的片上光放
大器技术、片上波分复用技术、高新能电子芯片和光
电转换收发的共封装技术、更有效的散热技术的研发
光交换和智能光纤管理技术 低成本、低损耗、大规模的光纤交换技术以及光纤物
理层智能化管理系统的研发
低成本、高分辨率全固态硅基高速激光扫描和接受技
基于硅光子技术的光子传感和人工智能 术、硅光多比特矩阵运算引擎、光学神经网络和深度
学习算法的研发
基于硅光芯片及其光模块的研发 硅基光子芯片技术及对应的400G/800G高速模块的封
装技术的研发
高带宽低插损COSA、高集成对窄线宽可调激光器及
相干光通信技术 控制、光电芯片封装工艺研究和实现、数字信号处理
和高速模拟电路开发及流片，最终实现应用400G的
400km连接、800G的80km连接
850nm/25G/50G光通讯VCSEL激光器芯片技术、分
激光器芯片技术 布式反馈激光器(DFB)芯片技术、电吸收调制激光器
(EML)芯片技术、50GPAM5技术的研发
自动化开发 测试自动化，部分高精度贴片设备的开发、高精度2D
及3D测量设备、自动耦合系统的开发等
（2）拟购置设备情况
苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目拟购置各类研发设备、软件共计305台（套），其价格、数量情况如下：
序号 设备名称 数量(台/套) 总价(万元)
研发用进口设备/软件
1 可调激光器(Tunablelaser，C band) 1 34.50
2 可调激光器(Tunablelaser，Oband) 1 34.50
3 光源准直耦合系统 2 138.00
序号 设备名称 数量(台/套) 总价(万元)
4 光纤、芯片准直耦合系统 2 138.00
5 光谱仪A 1 6.90
6 光谱仪B 6 124.20
7 光功率计A 2 13.80
8 光功率计B 6 20.70
9 光功率计C 2 6.00
10 ZygoSurfaceProfiler 1 103.50
11 IRCamera 2 48.30
12 ScanningElectronMicroscope(SEM) 1 138.00
13 激光光束质量分析仪 1 13.80
14 熔纤机 1 6.90
15 EDFA 1 4.10
16 SOA 2 5.50
17 4xBenchtopLiNbO3Modulatorw/Lasers 1 41.40
18 SOI晶圆测试系统 1 414.00
19 设计软件 3 176.00
20 频谱分析仪 1 69.00
21 100GSamplingScope 1 345.00
22 OpticalReflectometer 1 103.50
23 64GBudBERT 1 552.00
24 110GHzComponentAnalyzer 1 690.00
25 110GHzRealtimeScope 1 897.00
26 120Gsa/sarbitrarywaveformgenerator(AWG) 1 552.00
27 Flip-chipBonder 1 897.00
28 光纤熔接机 4 124.20
29 光波长计 6 124.20
30 热流仪A 6 124.20
31 热流仪B 4 68.00
32 ASE光源 6 20.70
33 可调光源 6 227.70
34 ATS其他配套设备 6 165.60
35 相干光BI设备 2 110.40
36 网络协议测试仪 4 1,380.00
37 光学BGA封装设备 2 165.60
38 线宽测试 1 234.60
39 专业软件 MATLAB 1 207.00
40 专业软件 VPI 1 41.40
序号 设备名称 数量(台/套) 总价(万元)
41 自动探针台 1 552.00
42 自动探针台配套设备 1 207.00
43 PhotonicWireBonds 1 690.00
44 偏振可调激光器组 3 103.50
45 800G网络协议测试仪 4 1,656.00
46 800GATS 8 2,208.00
47 LCA 1 1,104.00
48 BERT-PPG 2 690.00
49 DCA（N1000A） 2 483.00
50 光学封装设备 4 1,380.00
51 光学测量设备 4 276.00
52 专业软件 HFSS 1 207.00
53 专业软件 ANSYS 1 69.00
54 共聚焦传感器 2 8.00
55 红外相机(30W) 2 40.00
56 斐索干涉仪 1 46.00
57 FPGA模组 2 40.00
58 镜头类 5 10.00
59 智能相机+光学传感器 5 30.00
60 蜘蛛机器人(轻量级) 1 20.00
61 数字源表 2 10.00
62 程控万用表 5 25.00
63 光衰减器 2 100.00
64 光谱分析仪 1 20.00
65 程控电源 4 8.00
66 6轴机械手 1 20.00
67 4轴机械手 1 15.00
68 CNC加工中心方件 1 78.00
69 线切割加工中心 1 77.00
70 机械磨床 1 80.00
71 纳米精度6轴系统 1 50.00
72 大行程大尺寸3轴系统 2 6.00
73 小行程高精度3轴系统 2 10.00
74 角度滑台 5 5.00
75 光开关阵列 4 55.20
76 衰减器阵列 2 2.00
77 DCA（N1092D） 8 828.00
序号 设备名称 数量(台/套) 总价(万元)
78 机器人 2 41.40
79 E-BeamWriter 1 828.00
80 ICPRIE(SiCl4,Cl2,Ar) 1 345.00
81 AFM 1 57.30
82 Stepper 1 690.00
83 Spincoater/Developer 1 358.80
84 RIE 1 138.00
85 Sputter(Metal) 1 276.00
86 电镀 1 365.70
87 RTA 1 57.30
88 Suptter(Dielectricfilm) 1 460.20
89 E-Gun(Dielectricfilm) 1 322.20
90 BarTester(RT,HT) 1 46.20
91 Sorter 全温 1 276.00
92 高倍目检机 1 229.80
93 FarFieldangle 1 34.50
94 烧测机(3 sets) 1 103.50
95 芯片主设备 1 2,794.50
96 芯片辅助设备 1 138.00
97 设备备件及工具 1 27.60
98 生产工装夹具 1 34.50
合计 210 27,400.40
研发用国产设备/软件
1 光学平台 2 4.90
2 服务器 1 10.50
3 CWDM光源 2 2.10
4 测量显微镜 1 14.00
5 光学耦合设备 8 1,120.00
6 共聚焦传感器 2 6.00
7 定制光源 2 5.00
8 三维实验机台 1 50.00
9 贴片类通用实验机台 1 100.00
10 AOI通用实验机台 1 80.00
11 激光漆皮飞行焊通用机台 1 60.00
12 交换机A 5 50.00
13 交换机B 4 44.00
14 显微镜 2 2.00
序号 设备名称 数量(台/套) 总价(万元)
15 吸锡器 2 1.00
16 新制烤箱 4 40.00
17 COCBI自制校验设备 5 240.00
18 光功率计 4 20.00
19 稳定光源 2 4.00
20 大尺寸光学稳定平台 1 5.00
21 BERT/EVB 17 13.60
22 衰减器A 4 36.00
23 衰减器B 4 3.60
24 电源 8 6.40
25 机器人 2 30.00
26 推进装置 4 4.80
27 控制柜 1 2.00
28 温控箱 1 42.00
29 电源模块 2 4.00
30 芯片生产辅助系统 1 3,000.00
合计 95 5,000.90
（3）拟投入人力情况
本项目预计新增人员约450人，其中新增硕士以上学历及相关高端人才预计150人以上，本科以上人员300人左右。
公司已将上述内容在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目”之“2、苏州旭创光模块业务研发中心建设项目”之“（1）项目基本情况”中补充披露。
2、对比公司已建及在建研发项目的研发内容、成果、未来研发方向及计划等情况，说明苏州研发中心项目与其他研发项目的区别，是否存在重复建设的情况
截至2020年9月30日，公司核心项目进展及已完成的核心研发项目情况如下：项目
建设 项目名称 进展情况 研发成果 研究方向
情况
在建 800G系列高速光模块 正在进行 新产品和客户送 用于数据中心的高速
开发 样 数据传输
项目
建设 项目名称 进展情况 研发成果 研究方向
情况
硅光芯片与硅光高速光 正在进行 新产品和样品测 用于进一步提高器件
模块系列开发 试 集成度
100G/200G/400G系列 正在进行 持续研发和客户 用于数据中心的高速
相干光模块 送样 数据传输
10G/40G/100G/400G数 已形成批量生产 用于数据中心的高速
据中心系列模块及对应 已完成 及对应技术专利 数据传输
已建 技术
25G/50G/200G电信传 已形成批量生产 用于电信网络的信号
输系列光模块及对应技 已完成 及对应技术专利 传输
术
从研发内容角度分析，上述在建及已建项目中，硅光芯片与硅光高速光模块系列开发及 800G 系列高速光模块开发与本次募投苏州研发中心项目在研发产品/技术名称上相同，其原因系在研项目与苏州研发中心项目对该等项目的研发进度不同，具体情况如下：
序号 产品/技术名称 在研项目进度 苏州研发中心项目预计进度
800G数通光模块产品 目前处于前期技术路径规 预计将实现800G光模块的研发
1 及技术 划、光电设计及新产品和客 转产工作
户送样阶段
将进行八通道100G硅光器件开
发，八通道和四通道在芯片功能
硅光芯片与硅光高速光 集中于四通道单路100G硅 实现上存在差异，且通道数目增
2 模块系列开发 光器件的开发，目前处于硅 加，芯片内部的设计复杂度会明
光项目的基础研究阶段 显增加；
将进行400G硅光模块转产工艺
优化及800G硅光模块产品开发
由上表可见，随着未来市场对新技术产品及产业化产品的降本需求，苏州研发中心项目研发内容会转变为技术迭代、工艺优化、良率提升等，以维持核心竞争优势，获得更稳定的利润率，该等研发会存在长期持续性，不存在重复建设的情况。
从研发成果角度分析，上述在建及已建项目与苏州研发中心项目均会形成产业化及自主知识产权、核心专利等，除产品类别、技术类别外不存在明显区别。
从未来研发方向及计划的角度分析，苏州研发中心项目的研发方向更具前瞻性，是应对未来通讯网络变化而针对性的解决方案，具体体现如下：
序号 产品/技术名称 产品/技术前瞻性
1 800G数通光模块产品及技术 增强未来公司产品的竞争力
2 共封光(CPO)互联通讯技术 解决1.6T以上可插拔光模块功耗过高等问题，为未
来5年的产品发展趋势做技术储备
3 相干光通信技术 解决电信骨干网、城域网和数据中心间DCI链接的
更长距离和更大容量的传输需求
4 基于硅光芯片及其光模块的研发 打破国外技术壁垒，降低生产成本，提高光器件集
成度
5 激光器芯片技术 打破国外技术壁垒，降低生产成本
6 自动化开发 优化企业生产管理，实现更快速地响应客户需求
7 光交换和智能光纤管理技术 扩展公司业务发展方向
8 基于硅光子技术的光子传感和人工 扩展公司业务发展方向
智能
综上所述，公司已建及在建研发项目与苏州研发中心项目在研究内容上存在必要的一致性，均会形成产业化及自主知识产权、核心专利等研发成果，且苏州研发中心项目的研发方向和计划更具前瞻性，不存在重复建设的情况。
3、在前次募集资金投向的研发项目尚未达到预定可使用状态的情况下再次建设研发中心的必要性、合理性
公司前次募集资金包括2017年发行股份购买资产并募集配套资金（已达到预定可使用状态）以及2019年非公开发行股票募集资金，建设的研发项目分别为光模块研发及生产线建设项目及400G光通信模块研发生产项目，上述项目与本次募投项目在研发内容上的差异情况如下：
前次募集 投入研发 研发项目内容 与本次募投项目研发内容差异
资金项目 项目名称
本次募集资金拟投入的研发中心项目专注
发行股份购 光模块研发 10G-100G高速光通信 于新一代800G高端光模块产品的研发设
买资产并募 及生产线建 模块及其测试系统的 计与制造、光电器件的自主研发设计与制
集配套资金 设项目 研发设计与制造 造、硅光子技术的延伸探索等，研究范围
不包含10G-100G光模块产品及技术
本次募集资金拟投入的研发中心项目专注
非公开发行 建设400G光 400G高速光通信模块 于新一代800G高端光模块产品的研发设
股票 通信模块研 及其测试系统的研发 计与制造、光电器件的自主研发设计与制
发生产项目 设计与制造 造、硅光子技术的延伸探索等，研究范围
不包含400G光模块产品及技术
由上表可见，本次募集资金拟投入的研发中心项目的研发内容主要为新一代800G高端光模块产品的研发设计与制造、光电器件的自主研发设计与制造、硅光子技术的延伸探索等，研发内容相比前次募投项目更契合未来的行业及技术发展趋势，其意义在于：
（1）顺应产业发展趋势，提升国家自主科研能力
近年来，移动互联网、云计算、5G等行业的迅速发展带动了光通信行业的加速升级，国家也推出了一系列鼓励政策支持光通信行业，而光模块、光芯片等关键光器件是光通信发展的关键。当前我国光纤接入用户数、宽带接入用户数均居全球第一，光通信设备份额居于全球前列，但光通信行业“大而不强”问题突出，高端芯片及器件的核心制造能力较弱。芯片国产化虽发展多年，但国内企业掌握的主要是部分中低速率芯片制造工艺以及配套IC的设计、封测技术，在高端光芯片制造领域仍有较大短板。近年伴随我国对外贸易摩擦频发，光芯片和IC的国产化的重要性凸显，光通信器件高端产品上受制于其他国家将严重影响我国在通信领域的持续竞争力，极大的制约我国信息化社会的发展。
本项目的建设符合国家对光通信产业的整体发展规划及要求，可以促进光通信产业整体发展，提升国家自主科研能力。
（2）进一步优化研发环境，扩大公司技术领先优势
研发中心建成后，研发设备及软件、工作环境均将得到较大的改善和提高，可加快研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入苏州旭创，构建稳定、高水平的研发团队，从而扩大苏州旭创在行业中的技术领先优势，增强行业竞争力，保障自身供应链安全，促进公司长期稳定发展。
因此，本次研发中心项目建设存在必要性、合理性
（八）披露苏州研发中心项目各项投资构成中拟使用募集资金情况，是否属于资本性支出，是否包括相关董事会决议日前已投入资金
苏州研发中心项目的投资构成、拟使用募集资金情况及资本性支出情况如下：序号 项目 投资总额 募集资金投入 是否属于资本
（万元） （万元） 性支出
1 工程费用 54,827.20 54,827.20 是
1.1 建筑工程费 21,860.00 21,860.00 是
1.2 设备购置费 32,401.30 32,401.30 是
1.3 安装工程费 565.90 565.90 是
2 工程建设其他费用 39,624.80 39,624.80 是
2.1 建胜产业园股权收购款 38,000.00 38,000.00 是
2.2 其他工程建设费 1,624.80 1,624.80 是
3 预备费 1,129.00 - 否
总 计 95,580.90 94,451.90
苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目的投资构成明确，募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出，不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
公司已将上述内容在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目”之“2、苏州旭创光模块业务研发中心建设项目”之“（2）项目投资概算”中补充披露。
二、本次发行将分别使用募集资金64,448.00万元、51,333.40万元建设苏州旭创高端光模块生产基地项目（以下简称苏州基地项目）、铜陵旭创高端光模块生产基地项目（以下简称铜陵基地项目）。两项目均生产高端光模块，并披露了预计营业收入。除本次募投项目外，发行人2017年实施的募投项目产能利用尚未饱和。发行人2019年实施的募投项目均未达到预定可使用状态。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目与前两次募投项目在产品类型、人员投入、技术应用、购置设备等方面的区别，是否存在重复建设情况；（2）说明本次募投项目及发行人所有已建及在建光模块项目的产品、产能、产能释放计划，并结合市场容量、竞争对手现有及在建产能变化情况、发行人相关项目产能利用率、产销率，在手订单或意向性订单情况，说明在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下，实施本次募投项目扩张产能的必要性、合理性，拟采取的产能消化措施，并充分披露产能扩张风险；（3）说明苏州基地项目与铜陵基地项目主要建设内容、拟购置设备的具体情况，并结合前期相关募投项目的投资情况、投入与产出比，说明两项目投资构成的测算依据，投资规模合理性，各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于非资本性支出，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（4）说明2017年配套募集资金募投项目的承诺效益情况，公司披露相关项目达到预计效益的依据，前两次募投项目是否存在建设进展或效益不及预期的情形。如是，请说明发行人是否及时履行相应审议决策程序和信息披露义务，造成项目不及预期的原因以及相关因素对本次募投项目实施的影响；（5）说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次募投项目是否采用同类效益测算指标，披露预计效益的测算过程，并结合前期相关募投项目、同行业可比公司相关项目情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题2）
（一）说明本次募投项目与前两次募投项目在产品类型、人员投入、技术应用、购置设备等方面的区别，是否存在重复建设
核查过程：
1、查阅本次及前次募投项目可行性研究报告；
2、访谈公司管理层，了解两次募投项目差异。
核查内容及结果：
公司前两次募集资金分别为2017年发行股份购买资产并募集配套资金、2019年非公开发行股票，本次与前两次募投项目的区别如下：
前次募集 募投项目 产品类型 人员投入计划 技术应用 购置设备
资金项目
发行股份 光模块自动化生产 10G/40G/100G光模块 生产人员1,000人，管 数据中心/ 产业化设备
购买资产 线改造项目 理研发人员50人 电信通讯 258台/套
并募集配 光模块研发及生产 40G/100G光模块 生产人员1,700人，管 数据中心/ 产业化设备
套资金 线建设项目 理研发人员100人 电信通讯 397台/套
非公开发 400G光通信模块研 400G光模块 生产人员900人，管理 数据中心/ 产业化设备
行股票 发生产项目 研发人员50人 电信通讯 258 台/套
安徽铜陵光模块产 100G光模块/5G通讯光 生产人员1,875人，管 数据中心/ 产业化设备
前次募集 募投项目 产品类型 人员投入计划 技术应用 购置设备
资金项目
业园建设项目 模块 理研发人员210人 电信通讯 473 台/套
400G光通信模块扩 400G光模块 生产人员1,000人，管 数据中心/ 产业化设备
产项目 理研发人员50人 电信通讯 268 台/套
50G/100G/200G/400G/80 初步定员600人，其中 数据中心/ 产业化设备
向不特定 苏州基地项目 0G光模块 生产人员500人，管理 电信通讯 220台/套
对象发行 研发人员100人
可转换公 50G/100G/200G/400G/80 初步定员1,000人，其 数据中心/ 产业化设备
司债券 铜陵基地项目 0G光模块 中生产人员800人，管 电信通讯 323台/套
理研发人员200人
本次募投项目的产品相比前次，均应用于数据中心及电信通讯领域，不同之处在于扩大了50G/100G/200G/400G的生产规模，同时新增了800G光模块的生产规划，目的是继续夯实公司在 100G、400G 等高端光模块产品平台的市场地位，同时重点推进800G光模块的自主研发生产，使未来公司产品将更具竞争力。随着公司生产规模的扩大和生产能力的提高，公司经营成果将继续保持稳定增长的态势。
公司计划新增600名人员投入苏州基地项目，其中生产人员500人，管理研发人员100人；新增1,000名人员投入铜陵基地项目，其中生产人员800人，管理研发人员 200 人。上述人员均为本次募投项目新增，不存在与前次募投项目人员重合的情况。
综上，本所律师认为，本次募投项目与前两次募投项目在产品类型、人员投入、技术应用、购置设备等方面均存在一定区别，不存在重复建设的情形。
（二）说明本次募投项目及发行人所有已建及在建光模块项目的产品、产能、产能释放计划，并结合市场容量、竞争对手现有及在建产能变化情况、发行人相关项目产能利用率、产销率，在手订单或意向性订单情况，说明在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下，实施本次募投项目扩张产能的必要性、合理性，拟采取的产能消化措施，并充分披露产能扩张风险
核查过程：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告；
2、访谈公司管理层，了解公司产能消化措施。
核查内容及结果：
1、说明本次募投项目及发行人所有已建及在建光模块项目的产品、产能、产能释放计划
（1）产品及产能情况
本次募投项目中，产业化形成的产品及其产能情况如下：
项目名称 产品名称 产能（万只）
800G光模块 15
400G光模块 32
苏州基地项目 200G光模块 5
100G光模块 5
50G光模块 8
苏州基地项目小计 65
800G光模块 11
400G光模块 38
铜陵基地项目 200G光模块 5
100G光模块 50
50G光模块 6
铜陵基地项目小计 110
合计 175
报告期内，公司目前全部已建及在建光模块产业化项目的产品及产能情况如下：
产能（万只）
产品名称 2017年 2018年 2019年 2020年
1-9月
数通光模块 10G/40G光模块 290 144 135 71
100/400G光模块 117 301 258 377
电信光模块 25G/50G/200G光模块 18 68 130 275
合计 424 514 524 723
（2）产能释放计划
①苏州基地项目
本项目前三年为建设期，1-3年生产线运营负荷分别为0%、25%和60%，对应年产能为0万只、17万只和39万只，第四年达产后形成年产65万只高端光模块产能，具体情况如下：
项目 计算期
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
运营 - 25% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
负荷
800G光 - 3 9 15 15 15 15 15 15 15
模块
400G光 - 9 19 32 32 32 32 32 32 32
模块
200G光 - 2 3 5 5 5 5 5 5 5
模块
100G光 - 1 3 5 5 5 5 5 5 5
模块
50G - 2 5 8 8 8 8 8 8 8
光模块
总产能 - 17 39 65 65 65 65 65 65 65
②铜陵基地项目
本项目前两年为建设期，1-2年生产线运营负荷分别为30%和60%，对应年产能为32万只和66万只，第三年达产后形成年产110万只高端光模块产能，具体情况如下：
项目 计算期
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
运营 30% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
负荷
800G光 - 6 11 11 11 11 11 11 11 11
模块
400G光 12 23 38 38 38 38 38 38 38 38
模块
200G光 2 3 5 5 5 5 5 5 5 5
模块
100G光 16 30 50 50 50 50 50 50 50 50
模块
50G 2 4 6 6 6 6 6 6 6 6
光模块
总产能 32 66 110 110 110 110 110 110 110 110
2、结合市场容量、竞争对手现有及在建产能变化情况、发行人相关项目产能利用率、产销率，在手订单或意向性订单情况，说明在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下，实施本次募投项目扩张产能的必要性、合理性，拟采取的产能消化措施
（1）市场容量情况
随着全球数据流量的持续性增长，光通信设备行业发展迅速，其中的光模块产品正在加速更新迭代。据中国产业信息网数据，2018年全球光模块市场规模为63亿美元；据Yole数据，2019年全球光模块市场规模达到约77亿美元，同比增长22.22%。2020年，光器件市场具备多重利好因素，据Omdia的最新报告，ICP正在继续加强扩建数据中心的力度，将带动数据中心内部100G和400G光模块以及用于DCI的400G相干产品需求增加。此外，新兴AI应用和边缘数据中心为高速光器件（包括AOC和DWDM）创造新的需求。据中国产业信息网预计，2020年全球光模块市场有望达到83亿美元，同比增长7.79%。2025年，Yole预计全球光模块市场相比2019年77亿美元将增长一倍有余至约177亿美元，2019-2025年的复合年增长率为15％，其中数通光模块的市场规模有望从2019年的40亿美元增长至2025年的121亿美元，年复合增长率高达20%。
全球光模块行业市场规模
资料来源：Yole
这一增长主要源于持续上涨的流量需求，数据中心对数据传输能力要求也持续提升，光模块速率需求正由40/100G向100/400G转变。2020年是400G升级上量的关键阶段，高速率的光模块正逐步被大型云服务运营商广泛使用，100G需求也保持持续增长，数通市场整体需求量将有显著提升。
光模块产业链的上游主要为光器件及光芯片生产商，二者的产品为光模块产品结构的主要组成部分，下游为通讯基站建设商、电信运营商及数据中心等。
从光通信模块的产品结构上来看，随着下游网络设备对超高速和超大容量光通信模块需求的不断增长，高速率光模块将成为未来光模块市场的发展热点。Lightcounting预测，2020年全球400G数通光模块出货量超过60万只，2021年将接近200万只；2021年400G数通光模块市场空间将超10亿美元，较2020年增长超140%。400G建设带动100G需求增长，100G数通产品预计也将迎来结构性变化与增长，100G市场空间较2020年将有14%的增速，预计超过20亿美元。200G数通产品也有望在2021年迎来规模上量，预计出货量将达到80万只。
数通100G及以上光模块出货量预测（万只） 数通100G及以上光模块市场空间预测（亿美元）
资料来源：Lightcounting
高速光模块产品的市场容量较大，具有良好的发展前景，本次募投项目拟投产50G/100G/200G/400G/800G光模块产品，符合未来市场需求，具备必要性及合理性。
（2）竞争对手现有及在建产能变化情况
①新易盛
新易盛的光模块产品涵盖数通和电信两大类，涵盖 100G、400G 在内的多种产品类型，其2017-2019年产能情况如下：
项目 单位 2019年度 2018年度 2017年度
产能 万支 514 485 514
产量 万支 449 399 363
销量 万支 478 384 356
产能利用率 % 87.33 82.39 70.71
产销率 % 106.55 96.15 97.88
由上表可见，2017-2019年，新易盛光模块产能并未发生较大变化，但产量和销量逐年提升，产能利用率由70.71%提升到87.33%，产销率由97.88%提升到106.55%。2020年新易盛非公开发行股票募投项目预计新增产能情况如下：
序号 产品名称 产能（万只/年）
1 5G相关光模块 170
2 100G光模块 80
3 400G光模块 35
合计 285
②剑桥科技
剑桥科技的光模块产品涵盖数通和电信两大类，涵盖 100G、400G 在内的多种产品类型，其2017-2019年1-9月产能情况如下：
项目 单位 2019年1-9月 2018年 2017年
产能 万支 58 46 12
产量 万支 52 41 11
销量 万支 57 36 10
产用利用率 % 90.14 90.47 89.30
产销率 % 108.63 86.82 94.98
由上表可见，2017-2019年1-9月，剑桥科技光模块产能持续增长，产量和销量逐年提升，产能利用率由89.30%提升到90.14%，产销率由94.98%提升到108.63%。2019年剑桥科技非公开发行股票募投项目预计新增产能情况如下：
序号 产品名称 产能（万只/年）
1 5G相关光模块 135
序号 产品名称 产能（万只/年）
2 100G光模块 101
3 200G/400G光模块 23
合计 259
报告期内发行人产能、产量、销量均高于同行业可比公司，报告期内平均产能利用率为84.17%，高于新易盛2017-2019年平均值80.14%，低于剑桥科技2017-2019年1-9月平均值89.97%，处于同行业适中范围。本次募投项目达产后将新增年产能175万只高端光模块的生产能力，包括年产800G光模块26万只，有助于巩固公司在光模块市场的领先地位，有效提升产品竞争力。
（3）发行人相关项目产能利用率、产销率
公司报告期内光模块业务产能利用率及产销率情况如下：
项目 单位 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产能 万支 723 524 514 234
产量 万支 600 425 450 199
销量 万支 523 462 422 153
产能利用率 % 82.99% 81.11% 87.55% 85.04%
产销率 % 87.17% 108.71% 93.78% 76.88%
报告期内，公司光模块产品产能、产量、销量及产销率总体呈持续上升趋势，与同行业可比公司相符，产能利用率分别为85.04%、87.55%、81.11%及82.99%，总体维持在较高水平且处于同行业合理范围内，该比率变化的主要原因系以销定产的销售模式决定了产品结构，公司需要根据客户订单的需求来调整产品类别以满足客户的定制化需求，导致光模块产品产能利用率发生变化。
（4）在手订单或意向性订单情况
截至2020年9月30日，公司光模块产品在手订单情况如下：
序号 产品名称 在手订单金额（万美元）
1 10G/40G光模块 1,631.16
2 25G/50G/200G 9,285.74
3 100G/400G/800G光模块 11,648.09
合计 22,564.99
苏州旭创已深耕光通信行业多年，处于行业领先地位，其光模块产品以技术优良、性能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户的认可，与全球领先的云数据中心客户和国内外主流通信设备厂商形成了长期稳定的合作关系。
报告期内，公司在与主要客户保持了良好的合作关系，2019 年产销率已达到108.71%，为公司的业绩持续稳定发展起到了积极重要的作用，截至2020年9月30日，公司在手订单合计为2.26亿美元，在手订单充足，可以有效消化募投项目新增产能。
综上所述，公司现有产能利用率和产销率较高，在手订单充足，实施本次募投项目扩张产能具有必要性、合理性。
3、拟采取的产能消化措施
高速光模块产品的市场容量较大，具有良好的发展前景，公司有足够的市场空间消化目前的产能。公司将采取以下具体措施，以确保消化募投项目产生的新增产能：
①加大科研力度、产品创新、在立足于原有业务基础上增加高附加值产品的比例来保证其产品的竞争优势和可持续发展。
公司将继续夯实在 100G、400G 等高端光模块产品平台的市场地位，重点推进800G光模块的自主研发，目前已经完成对800G光模块的预研和新产品发布并取得少量订单。100G、400G光模块产品的产能释放以及800G光模块产品能够量产将提高公司在中高端高速光模块产品市场占有率，创造更高的经营效益，提高企业的核心竞争力和市场竞争力。同时，公司的5G无线通讯光模块产品能满足第五代通信技术快速增长带来的大量市场需求，有利于公司在相关领域占据先导优势，提升公司的核心竞争力。
②采取聚焦战略，重点开发战略客户和优质大客户，确保市场开发节奏和步骤能配合募投项目的实施
在稳固现有客户的基础上，公司将持续做好现有客户的经营与保有工作，与现有客户建立起战略合作关系，共同实现双赢，增加现有客户的采购量。同时公司将采取聚焦战略，重点开发采购量较大且对产品规格要求更高的大型终端客户，通过更新生产设备，同时以技术人员为主体的营销团队大力推行技术营销，通过专家交流、权威评估等手段强化高端品牌推广，积极为目标客户提供性价比更优的产品。
③加大营销网络的建设，积极培育新客户
公司将积极开拓发展新客户，通过研发实力的提升，不断促进生产工艺改进和技术革新，生产适销对路的高质量产品，提升自身产品的市场竞争力，不断提高产品的市场占有率。
④采取价格战略，为客户提供更富性价比的产品
公司将通过更新设备提高生产线自动化水平，进而降低产品生产的总成本，使公司能够根据市场行情向客户提供更有价格竞争力的产品，从而使得公司在光通信行业的产业发展过程中抢占先机。公司在光通信模块制造行业处于领先地位，享有高度的品牌知名度、美誉度，借助目前已获得的客户资源和品牌效应，通过募投项目的实施可以扩大目前生产线的生产规模，公司可以进一步产品的产能，扩大市场份额。
⑤提升综合服务能力，提高市场份额
公司通过自身的不断积累，在满足客户不同需要、严格质量保证、持续稳定供货、技术支持保障等方面的综合实力获得了下游客户的高度认可，未来公司将进一步提升综合服务能力，提升对客户不同需求的响应速度，提高服务质量和服务水平，增加新技术、新产品的推广力度，继续扩大市场范围，吸引更多客户，提高市场份额。
4、充分披露产能扩张风险
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增175万只高端光模块的生产能力。虽然光模块行业市场容量相对较大，公司产品客户认可度高、具有较强的市场竞争力，公司也已提前对本次募集资金投资项目达产后的销售进行了布局和规划，但如果未来市场出现不可预料的变化，则可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。
公司已将上述内容在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（三）募集资金投资项目风险”及“第三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”中补充披露。
综上所述，本所律师认为，在前次募投项目尚未达到预定可使用状态的情况下，实施本次募投项目扩张产能具有必要性和合理性。
（三）说明苏州基地项目与铜陵基地项目主要建设内容、拟购置设备的具体情况，并结合前期相关募投项目的投资情况、投入与产出比，说明两项目投资构成的测算依据，投资规模合理性，各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于非资本性支出，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
核查过程：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目投资内容；
2、计算募投项目预计效益。
核查内容及结果：
1、说明苏州基地项目与铜陵基地项目主要建设内容、拟购置设备的具体情况
（1）苏州基地项目
①建设内容
本项目建设内容主要分为两部分，第一部分为厂房及配套设施的建设和装修，第二部分为生产设备的购置、安装和调试，最终形成具备年产65万只高端光模块生产能力的生产线。
厂房及配套设施的建设和装修拟由建胜产业园负责实施，按照光模块产品行业标准及使用需求建设面积预计为65,200平方米的厂房，其中高端光模块生产区域面积为34,900平方米，其他辅助配套区域面积为5,300平方米，地下室面积为25,000平方米，并根据项目生产的实际需求完成对应区域的装修。
生产设备的购置、安装和调试由苏州旭创负责，拟购置产业化设备共计220台/套，其中进口设备174台/套，国产设备46台/套。
②拟购置设备情况
苏州基地项目拟购置设备情况如下：
序号 设备名称 数量(台/套) 总价(万元)
产业化用进口设备
1 自动贴片机（Datacon、ASM） 7 1,697.50
2 自动贴片机（MRSI） 10 2,318.00
3 自动打线机 1 44.20
4 烧结炉 1 165.60
5 BI箱 21 4,057.20
6 热流仪 36 694.80
7 DCA 52 10,332.40
8 光谱仪 10 139.00
9 CDR 20 906.00
10 环测机台 16 181.50
11 从属费用 - 6,103.70
合计 174 26,642.90
产业化用国产设备
1 测量设备 14 540.70
2 测量设备（定制） 2 88.30
3 焊接设备 4 242.70
4 耦合设备 16 706.20
5 TCT设备 4 220.70
6 快速检测设备 4 22.10
7 激光打标设备 2 496.50
合计 46 2317.10
（2）铜陵基地项目
①建设内容
本项目拟对现有厂房进行适应性改造，主要为仓库和连廊等配套设施的建设，同时拟购置生产设备323台/套，其中进口设备259台/套，国产设备64台/套，项目建成后将形成具备年产110万只高端光模块生产能力的生产线。
②拟购置设备情况
铜陵基地项目拟购置设备情况如下：
序号 设备名称 数量(台/套) 总价(万元)
产业化用进口设备
1 自动贴片机（Datacon、ASM） 11 4,248.00
2 自动贴片机（MRSI） 15 3,894.40
3 自动打线机 2 417.60
4 烧结炉 2 521.70
5 BI箱 32 6,492.80
6 热流仪 53 1,075.90
7 DCA 76 15,861.20
8 光谱仪 15 219.00
9 CDR 30 1,425.00
10 环测机台 23 294.40
11 从属费用 - 10,228.9
合计 259 44,650.00
产业化用国产设备
1 测量设备 21 852.00
2 测量设备（定制） 2 92.70
3 焊接设备 5 318.80
4 耦合设备 23 1,066.50
5 TCT设备 6 347.80
6 快速检测设备 5 29.00
7 激光打标设备 2 521.60
合计 64 3,432.30
2、结合前期相关募投项目的投资情况、投入与产出比，说明两项目投资构成的测算依据，投资规模合理性
苏州基地项目和铜陵基地项目的投资构成的测算依据如下：
单位：万元
募投项目名称 序号 投资项目 投资总额
1 工程费用 62,349.90
1.1 建筑工程费 32,810.70
1.2 设备购置费 28,960.00
苏州基地项目 1.3 安装工程费 579.20
2 工程建设其他费用 2,098.10
3 预备费 1,289.00
4 铺底流动资金 5,475.10
- 总计 71,212.10
1 工程费用 50,426.30
1.1 建筑工程费 1,382.40
1.2 设备购置费 48,082.30
铜陵基地项目 1.3 安装工程费 961.60
2 工程建设其他费用 1,913.60
3 预备费 1,046.80
4 铺底流动资金 5,400.20
- 总计 58,786.90
公司前次募集资金募投项目投入产出情况如下：募集资金项目 募投项目名称 达产年营业收入 固定资产投资额 投入产出比
（万元） （万元）
本次向不特定 苏州基地项目 112,481.99 28,960.00 3.88
对象发行可转
债 铜陵基地项目 167,146.25 48,082.30 3.48
400G光通信模
块研发生产项 105,120.00 35,082.00 3.00
目
2019年非公开 安徽铜陵光模
发行股票 块产业园建设 205,069.91 43,539.70 4.71
项目
400G光通信模 99,864.00 40,000.00 2.50
块扩产项目
光模块自动化
2017年发行股 生产线改造项 115,339.00 22,400.00 5.15
份购买资产并 目
募集配套资金 光模块研发及
生产线建设项 187,838.00 29,200.00 6.43
目
本次募投项目中，苏州基地项目投入产出比为 3.88，铜陵基地项目为 3.48，与2019年非公开发行股票中400G光通信模块研发生产项目投入产出比接近，与其他募投项目差距较大，其原因系：
①本次募投项目拟生产包括800G、400G在内的高端光模块，该类产品属于市场尖端或高端产品，受良率等因素的影响，该类产品的生产成本大于其他中低端产品，导致本次募投项目的预计投入产出比低于前次募集资金中生产10G/40G/100G等产品的募投项目；
②本次募投项目拟生产50G/100G/200G/400G/800G在内的多种光模块产品，其中400G/800G等高端光模块制造工艺较中低端产品更为复杂，用于生产的机器设备精密度更高，其价格也相对较高，导致投入产出比较低，具体体现在本次募投项目中每一万只预期产能所占固定资产投资的比例高于前次募集资金中生产中低端产品的募投项目，具体情况如下：
募集资金项目 募投项目名称 预期产能（万只） 固定资产投资额 固定资产投资额
（万元） /预期产能
本次向不特定 苏州基地项目 65 28,960.00 445.54
对象发行可转
债 铜陵基地项目 110 48,082.30 437.11
400G光通信模
块研发生产项 45 35,082.00 779.60
目
2019年非公开 安徽铜陵光模
发行股票 块产业园建设 170 43,539.70 256.12
项目
400G光通信模 50 40,000.00 800.00
块扩产项目
光模块自动化
2017年发行股 生产线改造项 230 22,400.00 97.39
份购买资产并 目
募集配套资金 光模块研发及
生产线建设项 300 29,200.00 97.33
目
综上所述，公司本次募投项目的预期收益及投资金额符合实际情况，本次募投两项目投资构成及投资规模具有合理性。
3、各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于非资本性支出
苏州基地项目和铜陵基地项目的投资构成明细及投资属性情况如下：募投项目名称 序号 投资项目 投资总额 募集资金 是否属于
（万元） 投入金额 资本性支出
1 工程费用 62,349.90 62,349.90 是
1.1 建筑工程费 32,810.70 32,810.70 是
1.2 设备购置费 28,960.00 28,960.00 是
苏州基地项目 1.3 安装工程费 579.20 579.20 是
2 工程建设其他费用 2,098.10 2,098.10 是
3 预备费 1,289.00 - 否
4 铺底流动资金 5,475.10 - 否
- 总计 71,212.10 64,448.00 -
1 工程费用 50,426.30 50,426.30 是
1.1 建筑工程费 1,382.40 1,382.40 是
1.2 设备购置费 48,082.30 48,082.30 是
铜陵基地项目 1.3 安装工程费 961.60 961.60 是
2 工程建设其他费用 1,913.60 907.10 是
3 预备费 1,046.80 - 否
4 铺底流动资金 5,400.20 - 否
- 总计 58,786.90 51,333.40 -
上述项目募集资金投入金额均属于资本性支出，非资本性支出部分由公司自有或自筹资金投入。
4、本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为 300,000 万元，其中89,766.70万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，占比29.92%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次募投两项目投资构成及投资规模具备合理性，募集资金投入金额均属于资本性支出，本次发行募集资金补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（四）说明2017年配套募集资金募投项目的承诺效益情况，公司披露相关项目达到预计效益的依据，前两次募投项目是否存在建设进展或效益不及预期的情形。如是，请说明发行人是否及时履行相应审议决策程序和信息披露义务，造成项目不及预期的原因以及相关因素对本次募投项目实施的影响
核查过程：
1、将前次募集资金使用情况报告中的有关信息与前次募集资金的证监会批准
文件、重组报告书/募集说明书及验资报告等文件记录中的有关信息进行核
对；2、检查前次募集资金使用情况报告中披露的信息是否与前次募集资金到位后
该公司历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用
情况的披露一致。核查内容及结果：
1、2017年配套募集资金募投项目的承诺效益情况
截至2020年6月30日，2017年配套募集资金募投项目的效益实现情况如下：
单位：万元
实际投资 实际效益
项目 截至2020承诺实际效益 是否达到
年6月末累
序 项目 效益 2017 2018 2019 2020年 完成率 预计效益计实现效益
号 名称 年度 年度 年度 1-6月
光模块自
1 动化生产 20,181.50 13,809.34 14,550.36 15,060.76 7,721.87 51,142.33 253.41% 是
线改造项
目
光模块研
2 发及生产 26,549.50 22,769.68 22,885.22 22,870.71 11,701.05 80,226.66 302.18% 是
线建设项
目
由上表可见，截至2020年6月30日，上述项目已到达预定可使用状态，并且累计实际效益显著高于承诺效益，实现了预计效益。
2、公司披露相关项目达到预计效益的依据
2017年配套募集资金募投项目的预计效益测算情况如下：
（1）光模块自动化生产线改造项目
年度 销售量 单价 销售收入 总成本 净利润
(万只) (元) (万元) (万元) (万元)
2017年 20 952.00 19,036.00 16,942.00 2,094.00
2018年 30 765.00 22,952.00 20,312.00 2,640.00
2019年 105 654.00 68,659.00 60,420.00 8,239.00
2020年1-6月 105 549.00 57,669.50 50,461.00 7,208.50
2017-2020年 260 - 168,316.50 148,135.00 20,181.50
1-6月合计
（2）光模块研发及生产线建设项目
年度 销售量 单价 销售收入 总成本 净利润
(万只) (元) (万元) (万元) (万元)
2017年 15 1,095.00 16,419.00 14,777.00 1,642.00
2018年 30 880.00 26,395.00 23,492.00 2,903.00
2019年 114 785.00 89,453.00 78,719.00 10,734.00
2020年1-6月 142.5 659.00 93,919.00 82,648.50 11,270.50
2017-2020年 301.50 - 226,186.00 199,636.50 26,549.50
1-6月合计
上述募投项目预计效益的测算过程为预计销售量×预计单价得出年度预计销售收入，减去预计总成本得到预计净利润，测算依据合理。
3、前两次募投项目是否存在建设进展或效益不及预期的情形。如是，请说明发行人是否及时履行相应审议决策程序和信息披露义务，造成项目不及预期的原因以及相关因素对本次募投项目实施的影响
（1）前两次募投项目建设进展及实现效益情况
① 2017年配套募集资金
截至2020年6月30日，2017年配套募集资金募投项目均已达到预定可使用状态，具体情况如下：
投资项目 截至2020年6月30日止募集资金累计投资情况
募集前承诺 募集后承诺 实际 投资进度 项目达到预定可
序号 实际投资项目 投资金额 投资金额 投资金额 （%） 使用状态日期
（万元） （万元） （万元）
投资项目 截至2020年6月30日止募集资金累计投资情况
募集前承诺 募集后承诺 实际 投资进度 项目达到预定可
序号 实际投资项目 投资金额 投资金额 投资金额 （%） 使用状态日期
（万元） （万元） （万元）
1 光模块自动化生产线改造项目 19,400.00 19,400.00 19,418.09 100.00% 2019年9月
2 光模块研发及生产线建设项目 25,600.00 25,600.00 25,634.76 100.00% 2019年10月
合计 45,000.00 45,000.00 45,052.85 100.00% -
注：实际投资金额超过承诺投资金额部分为利用闲置募集资金进行理财的利息收入，于计算投资进度时扣除。
该次募投项目均已实现了预期效益，具体情况参见本问题之“四、”之“（一）2017年配套募集资金募投项目的承诺效益情况”。
② 2019年非公开发行股票
截至2020年6月30日，该次募集资金投入研发及生产项目的总金额为70,667.69万元，占对应募集资金的59.57%，其中400G光通信模块研发生产项目、安徽铜陵光模块产业园建设项目和 400G 光通信模块扩产项目达到预定可使用状态日期的时间分别为2021年4月、2021年4月和2022年1月，具体情况如下：
投资项目 截至2020年6月30日止募集资金累计投资情况
募集前承诺 募集后承诺 实际 投资进度 项目达到预定可
序号 实际投资项目 投资金额 投资金额 投资金额 （%） 使用状态日期
（万元） （万元） （万元）
1 400G光通信模块研发生产项目 35,082.00 35,082.00 35,299.96 100.00% 2021年4月
2 安徽铜陵光模块产业园建设项目 83,539.70 43,539.70 29,035.17 66.69% 2021年4月
3 400G光通信模块扩产项目 - 40,000.00 6,332.56 15.83% 2022年1月
合计 118,621.70 118,621.70 70,667.69 59.57% -
注：实际投资金额超过承诺投资金额部分为利用闲置募集资金进行理财的利息收入，于计算投资进度时扣除。
截至2020年6月30日，该次涉及研发及生产募投项目的效益实现情况如下：
单位：万元
实际投资项目 实际效益 截至2020年 是否达
承诺效益 2020年 6月末累计 到预计
序号 项目名称 2017年度 2018年度 2019年度 1-6月 实现效益 效益
1 400G光通信模 16,118.00 不适用 不适用 4,184.33 8,644.68 12,829.01 不适用
块研发生产项
实际投资项目 实际效益 截至2020年 是否达
承诺效益 2020年 6月末累计 到预计
序号 项目名称 2017年度 2018年度 2019年度 1-6月 实现效益 效益
目
安徽铜陵光模
2 块产业园建设 15,914.50 不适用 不适用 566.97 1,694.42 2,261.39 不适用
项目
3 400G光通信模 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
块扩产项目
由上述表格可见，该次募投项目达到预定可使用状态的日期分别为2021年4月，2021年4月及2022年1月，目前均处于建设期。截至2020年9月30日，不存在建设进展或效益不及预期的情形。
综上，本所律师认为，发行人2017年配套募集资金和2019年非公开发行股票的募投项目目前不存在效益不及预期的情形。
（五）说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次募投项目是否采用同类效益测算指标，披露预计效益的测算过程，并结合前期相关募投项目、同行业可比公司相关项目情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
核查过程：
1、查阅本次及前次募投项目可行性研究报告；
2、访谈公司管理层，了解指标选择原则。
核查内容及结果：
1、说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次募投项目是否采用同类效益测算指标
（1）苏州基地项目序号 关键指标 选取依据
1 单价 根据公司历史产品销售单价走势及市场价格趋势预测。
序号 关键指标 选取依据
2 销量 根据公司在手订单情况及未来销量走势预测。
3 产量 假设产量等于销量。
4 计算期 计算期本次募投项目建设期36个月，厂房建造装修工程、生产
设备购置及安装将在36个月内完成。
税率相关参数本项目产品增值税税率13%；企业所得税为15%，
5 税率 城建税、教育费附加及地方教育附加等分别按增值税额的7%、
3%和2%征收。
折旧及摊销年限本项目采用直线法进行折旧和摊销，残值按照固
6 折旧及摊销年限 定资产原值的10%计算。建筑物折旧年限为20年，机器设备折
旧年限为10年，与苏州旭创采用折旧与摊销年限一致。
7 项目营业收入 本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利
费）、制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，成本费用
的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了公
8 项目成本费用 司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募投项目
实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本
费用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利率、管理费用率、销
售费用率在公司现有指标基础上确定，与现有水平一致。
本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原材
8-1 项目营业成本 料参考现有产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势预
测；直接人工按达产年生产人员工资及福利费8.5万元/年测算；
制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费用。
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其
8-2 销售费用 他市场推广销售费用组成，销售费用合计按营业收入的1.5%-2%
计列。
管理费用本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理
8-3 管理费用 人员等其他管理费用以及技术研发费用，其他管理费用合计按营
业收入的2.8%计列。
8-4 研发费用 技术研发费用按营业收入的6.1%-6.5%计列。
（2）铜陵基地项目序号 关键指标 选取依据
1 单价 公司历史产品销售单价走势及市场价格趋势预测。
2 销量 根据公司在手订单情况及未来销量走势预测。
3 产量 假设产量等于销量。
4 计算期 计算期本次募投项目建设期24个月，厂房适应性改造工程、生
产设备购置及安装将在24个月内完成。
税率相关参数本项目产品增值税税率13%；企业所得税为15%，
5 税率 城建税、教育费附加及地方教育附加等分别按增值税额的7%、
3%和2%征收。
折旧及摊销年限本项目采用直线法进行折旧和摊销，残值按照固
6 折旧及摊销年限 定资产原值的10%计算。建筑物折旧年限为20年，机器设备折
旧年限为10年，与苏州旭创采用折旧与摊销年限一致。
7 项目营业收入 本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
序号 关键指标 选取依据
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工（工资及福利
费）、制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，成本费用
的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了公
8 项目成本费用 司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募投项目
实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本
费用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利率、管理费用率、销
售费用率在公司现有指标基础上确定，与现有水平一致。
本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原材
8-1 项目营业成本 料参考现有产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势预
测；直接人工按达产年生产人员工资及福利费8.0万元/年测算；
制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费用。
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其
8-2 销售费用 他市场推广销售费用组成，销售费用合计按营业收入的
1.7%-1.8%计列。
管理费用本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理
8-3 管理费用 人员等其他管理费用以及技术研发费用，其他管理费用合计按营
业收入的3.2%计列。
8-4 研发费用 技术研发费用按营业收入的6.5%计列。
上述效益测算指标与公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金、2019年非公开发行股票募投项目测算指标类别一致。
2、披露预计效益的测算过程
公司已将预计效益的测算过程在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）苏州旭创高端光模块生产基地项目”之“5、项目经济效益预测”以及“（三）铜陵旭创高端光模块生产基地项目”之“5、项目经济效益预测”中补充披露。
3、结合前期相关募投项目、同行业可比公司相关项目情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
公司前次募投项目及同行业可比公司光模块产业化类募投项目效益预测情况如下：
公司名称 中际旭创 剑桥科技 博创科技
融资年度 2019 2020 2020
融资类型 非公开发行股票 非公开发行股 非公开发行股票
票
募投项目 400G光通 安徽铜陵光 高速光模块及 年产245万只 年产30万只
信模块研发 模块产业园 5G无线通信 硅光收发模 无线承载网
公司名称 中际旭创 剑桥科技 博创科技
生产项目 建设项目 网络光模块项 块技改项目 数字光模块
目 项目
内部收益率 24.74 21.08 31.61 32.42 23.25
（税后）（%）
5.27 静态回收期
回收期 （含建设 6.12 3.88 5.57 5.87
（税后）（年） 期） （含建设期） 动态回收期 （含建设期） （含建设期）
4.68
本次募投项目中苏州基地项目预计税后内部收益率为16.09%，税后静态投资回收期为6.69年（含建设期），铜陵基地项目预计税后内部收益率为16.38%，税后静态投资回收期为6.12年（含建设期），上述两项目内部收益率相比前次募投项目及同行业可比公司光模块产业化类募投项目较低，静态投资回收期较高，其原因系本次募投项目拟生产包括800G在内的高端光模块，该类产品产线投资规模大，且受新产品良率等因素的影响，预计效益的实现相对较为低端的产线较缓，公司出于谨慎性的考虑，并未选取过高的效益实现预测数值，保证此本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数的测算指标与公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及2019年非公开发行股票采用同类效益测算指标，本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。
三、发行人控股股东山东中际投资控股有限公司（以下简称中际控股）于2019年12月非公开发行5亿元可交换公司债券，债券期限3年，目前已进入换股期。截至2020年9月末，中际控股、王伟修、上海小村资产管理有限公司（以下简称上海小村）及王晓东为一致行动人关系，实际控制人王伟修及其一致行动人合计持有公司股份23.54%。上海小村于2020年12月1日披露减持公告，计划于未来六个月内减持公司股份不超过公司总股本0.9946%的股份。公司2017年通过发行股份购买资产的交易对手方刘圣及其一致行动人在交易完成后合计持有公司 18.69%的股份。2017年8月11日，中际控股与王伟修承诺其与一致行动人合计持有的发行人股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实施完成后 60 个月内的任何时候至少较刘圣及其一致行动人届时合计持有的发行人股票所占股份比例高出5%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明2017年重大资产重组实施至今刘圣及其一致行动人的持股比例变化情况，王伟修及其一致行动人持股比例、股份质押情况，王伟修及中际控股是否已违反2017年所作前述承诺，是否属于《注册办法》第十条第三项规定情形；（2）结合现有股东持股情况，王伟修及其一致行动人未来增减持计划、可交债换股情况，本次发行可转债预计转股情况等，说明本次发行后公司实际控制权是否可能发生变化，实际控制人拟采取的巩固控制权措施，并充分披露相应风险。请保荐人和发行人律师审慎核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题3）
核查过程：
1、查阅中际控股、王伟修在2017年重大资产重组时出具的承诺；
2、查阅2017年8月以来公司股东名册，计算王伟修及其一致行动人与刘圣及
其一致行动人持股比例差距。核查内容及结果：
（一） 2017 年重大资产重组实施至今刘圣及其一致行动人的持股比例变化情况，王伟修及其一致行动人持股比例、股份质押情况
经查阅发行人自2017年8月重大资产重组实施完毕至今中际旭创每月末的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，王伟修及其一致行动人与刘圣及其一致行动人持有的公司股票及其质押情况，自2017年8月重大资产重组实施完毕至今，王伟修及其一致行动人所持公司股票占比与刘圣及其一致行动人所持公司股票占比的最小差额为7.41%，始终保持在5%以上，且王伟修及其一致行动人所持公司股票未质押部分占比与刘圣及其一致行动人所持公司股票未质押部分占比差额也始终在5%以上，同时王伟修及其一致行动人未将直接或间接持有的任何公司股票质押予本次交易中的任一交易对方或其一致行动人，中际控股和王伟修不存在违反2017年重大资产重组时所作相关承诺，不属于《注册办法》第十条第三项规定情形，不会对本次可转债发行构成实质障碍。
（二）关于本次发行后公司实际控制权是否可能发生变化，实际控制人拟采取的巩固控制权措施
截至2021年1月9日，王伟修及其一致行动人持有发行人22.75%股份，刘圣及其一致行动人持有发行人14.65%股份，双方差距为8.10%，差距超过5%。同时，中际控股于2019年12月非公开发行的5亿元可交债换股已完成，未来不会产生新的换股行为。对于本次可转债，王伟修及其一致行动人将在维持2017年重大资产重组所做承诺的情况下，视情况认购、转股或出售。重组完成后60个月内，王伟修及其一致行动人所持公司股票占比与刘圣及其一致行动人所持公司股票占比的差额将始终保持在5%以上，对公司具有稳固的控制权。
虽然公司实际控制人已承诺，发行股份购买资产完成后60个月内，将保持上市公司控股权，但因其他股东增持等不确定因素影响导致的控制权相对变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
公司已将上述内容在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（七）实际控制权变化的风险”及“第三节 风险因素”之“七、实际控制权变化的风险”中补充披露。
综上所述，本所律师认为，本次发行后公司实际控制权不存在发生重大变化的风险，实际控制人控制权稳固。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 沈 进
经办律师：
贾海波
经办律师：
项 瑾
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
