华英证券有限责任公司
关于烟台北方安德利果汁股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“德利股份”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求，对德利股份拟以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1914 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股发行价格为人民币7.60元，募集资金总额为人民币152,000,000.00元，扣除承销费和保荐费23,035,849.06元后的募集资金为人民币128,964,150.94元，已于2020年9月14日存入公司募集资金专用账户；减除其他发行费用人民币7,464,150.94元后，募集资金净额为人民币121,500,000.00元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月14日出具了“毕马威华振验字第2000713号”《验资报告》。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的工商银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序 项目名称 投资额 拟用募集资金投资额 项目备案情况 项目环评情况
号
1 多品种浓缩果汁生 17,500.00 12,250.00 备案号1606120180 烟环审
产线建设项目 [2013]19号
合 计 17,500.00 12,250.00 — —
募集资金到位前，公司可根据该项目的实际情况及进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2020年12月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为203.51万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
已预先 其中：
序号 募投项目名称 投入资金 建安工程支出 设备购置及安装
1 多品种浓缩果汁生产线 203.51 15.00 188.51
建设项目
合 计 203.51 15.00 188.51
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]000623号）。
四、本次置换事项履行的决策程序
公司于2021年1月29日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 203.51 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次以募集资金置换募投项目前期投入自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金的置换程序合法、合规，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金。
（二）监事会意见
公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，且距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币203.51万元。
（三）会计师事务所意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。会计师认为，公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2020年12月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换不改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
本保荐机构对德利股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
葛娟娟 解 丹
华英证券有限责任公司
年 月 日
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