证券代码：605198 证券简称：德利股份 公告编号：2021-006
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务及
修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年1月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务及修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
（1）因本公司回购 H 股股份 10,700,000 股并完成注销，公司总股本由378,000,000股减少至367,300,000股，注册资本相应由人民币378,000,000元减少至367,300,000元。
（2）因公司经营发展需要，在经营范围及主营业务中增加“生产销售饮用水、果醋、果酱、罐头”，变更后的经营范围为：生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、果酱、罐头、食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租。
（3）根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）规定，在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。为了提高公司决策效率，公司现拟根据《公司法》以及相关法律法规的修订，结合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，修改《公司章程》相关条款。
《公司章程》具体修订情况如下：
现有条文 修订后条文
（修订以粗体及下划线的方式呈现）
第一章总则 第一章总则
第一条 为维护烟台北方安德利果汁 第一条 为维护烟台北方安德利果汁
股份有限公司（以下简称“公司”）、股 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织 东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券 民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》、《到 法》”）、《上市公司章程指引》、《到
境外上市公司章程必备条款》、《关于到 境外上市公司章程必备条款》、《关于到
香港上市公司对公司章程作补充修改意见 香港上市公司对公司章程作补充修改意见
的函》、《香港联合交易所有限公司证券 的函》、《国务院关于调整适用在境外上
上市规则》（以下简称“《联交所上市规 市公司召开股东大会通知期限等事项规定
则》”）、《上海证券交易所股票上市规 的批复》（国函〔2019〕97号）、《香港
则》（以下与《联交所上市规则》统称 联合交易所有限公司证券上市规则》（以
“公司股票上市地上市规则”）及其他法 下简称“《联交所上市规则》”）、《上
律、行政法规、部门规章、规范性文件和 海证券交易所股票上市规则》（以下与
有关监管部门的规定，制订本章程。 《联交所上市规则》统称“公司股票上市
…… 地上市规则”）及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和有关监管部门的
规定，制订本章程。
……
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营范围以公司登 第十一条 公司的经营范围以公司登
记机关核准的项目为准。 记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括： 公司的经营范围包括：
生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复 生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复
合果蔬汁、食用果蔬香精及食品用香料； 合果蔬汁、饮用水、果醋、果酱、罐头、
铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合 食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品
利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合 的加工销售；果渣的生物综合利用；从事
果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香 各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果
料的批发和进出口业务；自有房屋出租 浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 进出口业务；自有房屋出租（依法须经批
后方可开展经营活动，有效期限以许可证 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
为准）。 营活动，有效期限以许可证为准）。
…… ……
第三章 股份和注册资本 第三章 股份和注册资本
第十六条 公司股份总数为 第十六条 公司股份总数为
378,000,000股，股本结构为：普通股 378,000,000367,300,000股，股本结构
378,000,000股，其中内资股股东持有 为：普通股378,000,000367,300,000
270,536,000股，境外上市外资股股东持 股，其中内资股股东持有270,536,000
有107,464,000股。 股，境外上市外资股股东持有
107,464,00096,764,000股。
第十九条 公司的注册资本为人民币 第十九条 公司的注册资本为人民币
378,000,000元。 378,000,000367,300,000元。
第七章 股票和股东名册 第七章 股票和股东名册
第四十五条 股东大会召开前三十日 第四十五条 法律、行政法规、部门
内或者公司决定分配股利的基准日前五日 规章、规范性文件及公司股票上市地相关
内，不得进行因股份转让而发生的股东名 证券交易所或监管机构对股东大会召开前
册的变更登记。本条不适用于公司按照本 或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
章程规定发行新股本时所发生的股东名册 办理股份过户登记手续期间有规定的，从
的变更登记。 其规定股东大会召开前三十日内或者公司
决定分配股利的基准日前五日内，不得进
行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。本条不适用于公司按照本章程规定发
行新股本时所发生的股东名册的变更登
记。
第八章 股东和股东大会 第八章 股东和股东大会
第二节 股东大会 第二节 股东大会
第七十六条 公司召开股东大会，应 第七十六条 公司召开年度股东大
当于会议召开四十五日前发出书面通知， 会，应当将会议召开的时间、地点和审议
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 的事项于会议召开足20个工作日前通知
点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 各股东；临时股东大会应当于会议召开足
股东，应当于会议召开二十日前，将出席 10个工作日或15日（以较长者为准）前
会议的书面回复送达公司。 通知各股东四十五日前发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点
告知所有在册股东。拟出席股东大会的股
东，应当于会议召开二十日前，将出席会
议的书面回复送达公司。
法律、法规、公司股票上市地证券监
督管理机构或证券交易所另有规定的，从
其规定。
第七十九条 公司根据股东大会召开 删除。其后条款序号顺减。
前二十日时收到的书面回复，计算拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到公司有表决权的股份总数二分之
一以上的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在五日内将会议拟审议的
事项、开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召开股东
大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的
事项
第八十一条 股东大会通知应当向股 第八十一条 股东大会通知应当通过
东（不论在股东大会上是否有表决权）以 公司网站发布或向股东（不论在股东大会
专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件 上是否有表决权）以专人送出或以邮资已
人地址以股东名册登记的地址为准。对内 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
资股股东，股东大会通知也可以用公告方 记的地址为准。对内资股股东，股东大会
式进行。对于境外上市外资股股东，股东 通知也可以用公告方式进行。对于境外上
大会通知、股东通函及有关档也可以在按 市外资股股东，股东大会通知、股东通函
照《联交所上市规则》遵循有关程序并根 及有关档也可以在按照《联交所上市规
据股东说明的意愿的情况下，用透过公司 则》遵循有关程序并根据股东说明的意愿
网站以及香港联交所网站发布的方式进 的情况下，用透过公司网站以及香港联交
行。 所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四 对内资股股东，股东大会通知可以公
十五日至五十日的期间内，在国务院证券 告方式进行，公告应当于会议召开前四十
主管机构指定的一家或者多家全国性报刊 五日至五十日的期间内，在国务院证券主
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东 管机构指定的一家或者多家全国性报刊上
已收到有关股东会议的通知。公司向境外 刊登。一经公告，视为所有内资股股东已
上市外资股股东发出的股东大会通知、股 收到有关股东会议的通知。
东通函及有关档，可以在按照《联交所上 对公司向境外上市外资股股东，发出
市规则》遵循有关程序并根据股东说明的 的股东大会通知、股东通函及有关档文
意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会 件，可以在按照《联交所上市规则》遵循
通知及有关档的英文本或中文本。 有关程序在联交所的网站上发布，并根据
股东说明的意愿的情况下，向该股东仅发
出股东大会通知及有关档文件的英文本或
中文本。
第九章 类别股东表决的特别程序 第九章 类别股东表决的特别程序
第一百三十条 公司召开类别股东会 第一百二十九三十条 公司召开类别
议，应当于会议召开四十五日前发出书面 股东会议，应当与召开该次类别股东会议
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期 一并拟召开的非类别股东大会的书面通知
和地点告知所有该类别股份的在册股东。 期限相同。会议通知应将会议拟审议的事
拟出席会议的股东，应当于会议召开二十 项以及开会日期和地点告知所有该类别股
日前，将出席会议的书面回复送达公司。 份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议 拟出席会议的股东，应当于会议召开
上有表决权的股份数，达到在该会议上有 二十日前，将出席会议的书面回复送达公
表决权的该类别股份总数二分之一以上 司。
的，公司可以召开类别股东会议；达不到 拟出席会议的股东所代表的在该会议
的，公司应当在五日内将会议拟审议的事 上有表决权的股份数，达到在该会议上有
项、开会日期和地点以公告形式再次通知 表决权的该类别股份总数二分之一以上
股东，经公告通知，公司可以召开类别股 的，公司可以召开类别股东会议；达不到
东会议。 的，公司应当在五日内将会议拟审议的事
如公司股票上市地上市规则有特别规 项、开会日期和地点以公告形式再次通知
定的，从其规定。 股东，经公告通知，公司可以召开类别股
东会议。
如公司股票上市地上市规则有特别规
定的，从其规定。
删除条款涉及序号顺减后，《公司章程》中其他引用前文条款序号的内容一并自动修改。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
备查及上网附件：
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、《公司章程》。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2021年1月30日
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