三角轮胎:北京市中咨律师事务所关于三角轮胎2021年第一次临时股东大会法律意见书

来源:巨灵信息 2021-01-30 00:00:00
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    北京市中咨律师事务所
    
    关于三角轮胎股份有限公司2021年第一次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    二〇二一年一月
    
    北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 邮编:100034
    
    电话:(86)010-66091188传真:(86)010-66091616
    
    法律意见书
    
    北京市中咨律师事务所
    
    关于三角轮胎股份有限公司2021年第一次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    致:三角轮胎股份有限公司
    
    三角轮胎股份有限公司(以下简称公司)2021年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)于2021年1月29日在公司会议室举行。北京市中咨律师事务所(以下简称本所)接受公司的委托,指派陈新庚律师、杨利律师(以下合称本所律师)出席并见证公司2021年第一次临时股东大会。
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三角轮胎股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关会议资料,并对本次股东大会的召集程序、会议召集人资格、本次股东大会的召开、出席会议人员资格、本次股东大会的议案情况、议案表决情况、本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核验。根据核验结果,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会发表见证意见。
    
    声 明
    
    根据公司的委托及完成本法律意见书的工作要求,本所律师在公司的配合下,审查了与本次股东大会有关的材料,完成并出具本法律意见书。
    
    对于本法律意见书的出具,本所及经办律师特作如下声明:
    
    一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日及以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    二、本所及经办律师仅就与公司本次股东大会有关的法律问题发表意见,且
    
    法律意见书
    
    仅依据中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
    
    及经办律师发表意见不表明对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判
    
    断或者保证。
    
    三、公司已承诺并保证提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、保证、承诺、确认函或证言,并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致和相符的;保证所提供的信息和文件及相关的签字与印章真实、准确和完整,文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    四、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议公告所必备的法律文件之一,随同其他材料一同提交给证券交易所并公告,并依法对所法律意见承担相应的法律责任。
    
    五、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,未经本所及经办律师同意,本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用,不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
    
    法律意见书
    
    正 文
    
    一、本次股东大会的召集程序
    
    1、本次股东大会经公司第六届董事会第五次会议决议召开。经本所律师核查,该次董事会所做决议合法、有效。
    
    2、2021年1月14日,公司第六届董事会第五次会议决议在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体公告。同日公司董事会在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体发布公告《三角轮胎股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)。
    
    3、《股东大会通知》记载了召开会议的基本情况,包括股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等内容,符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    4、结论
    
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    二、本次股东大会会议召集人资格
    
    本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    本所律师认为,本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    三、本次股东大会的召开
    
    1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    2、现场会议时间为2021年1月29日下午14时30分;公司通过上海证券交易所网络投票的具体时间为2021年1月29日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午为13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2021年1月29日
    
    法律意见书
    
    9:15-15:00。
    
    3、本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》的要求于2021年1月29日在公司会议室召开,由公司董事长丁木先生主持。
    
    本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    四、出席本次股东大会会议人员的资格
    
    根据《股东大会通知》,本次股东大会的股权登记日为2021年1月22日。经核查,实际出席本次股东大会的人员为:
    
    1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册和出席本次股东大会现场会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、代理人另持有法人授权委托书及代理人身份证;社会公众股股东持本人身份证、代理人另持有授权委托书及代理人身份证等资料,对出席现场会议的股东资格进行了核验。
    
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9人,代表股份498,676,250股,占公司有表决权股份总数的62.3345%。
    
    经核查,本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    在本次股东大会的网络投票时间内,通过上海证券交易所股东大会网络投票系统/互联网投票平台投票的公司股东共计18人,代表股份66,812,782股,占公司有表决权股份总数的8.3516%。
    
    2、公司全体董事、监事、高级管理人员和本所律师出席/列席了本次股东大会。
    
    因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施,公司独立董事刘峰、范学军、房巧玲及董事候选人牛艳丽通过视频方式参加本次股东大会;本所律师通过视频方式参加本次股东大会现场会议并进行见证。
    
    本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    法律意见书
    
    五、本次股东大会的议案
    
    本次股东大会审议的议案为:
    
    (一)审议《关于选举公司非独立董事的议案》
    
    上述第(一)项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。上述决议已披露、公告。
    
    本所律师认为,本次股东大会审议的议案内容与《股东大会通知》一致,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,不存股东大会通知未披露提案具体内容的情况;本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    六、本次股东大会议案的表决情况
    
    (一)出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决,并按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
    
    (二)公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。
    
    (三)本次股东大会投票表决结束后,上海证券交易所股东大会网络投票系统对公司现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。参加本次股东大会投票表决的股东共计27人,代表股份565,489,032股,占公司有表决权股份总数的70.6861%。议案的表决情况如下:
    
    议案一:《关于选举公司非独立董事的议案》
    
    表决结果:同意票565,488,532股,占出席会议股东所持有效表决权股份的
    
    99.9999%;反对票500股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0001%;弃权票0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
    
    其中,中小股东的表决情况为:同意票39,419,090股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的99.9987%;反对票500股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0.0013%;弃权票0股,占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的0%。
    
    法律意见书
    
    七、本次股东大会的表决程序及表决结果
    
    1、本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票结合的方式进行了表决。其中本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次股东大会按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票,其中在股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表(分别为赵利波、梁栋)作为计票人参加计票和监票;股东大会对提案进行表决时,由本所律师、监事代表刘艳平、邵在东共同作为监票人与前述计票人共同负责计票、监票。本次股东大会现场投票结束后,公司通过上市公司信息服务平台上传本次股东大会现场投票明细数据。上证所信息网络有限公司将网络投票和现场投票的表决结果合并汇总统计后反馈给公司。
    
    2、本次股东大会审议的议案获得通过。
    
    3、本次股东大会审议议案不属于特别决议议案。
    
    4、本次股东大会审议的议案属于对中小投资者单独计票的议案,与股东大会通知公告中列明影响中小投资者利益的重大事项应进行中小投资者单独计票的议案情况相符。
    
    5、本次股东大会审议的议案不涉及关联交易事项。
    
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    结论意见
    
    1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    4、本次股东大会审议的议案与会议通知一致,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法
    
    法律意见书
    
    规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。
    
    本次股东大会合法有效。
    
    本法律意见书正本三份,并根据需要制作副本,正本与副本具有同等法律效力。
    
    (下转签署页)
    
    法律意见书
    
    (本页无正文,为《北京市中咨律师事务所关于三角轮胎股份有限公司2021年
    
    第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
    
    北京市中咨律师事务所(盖章) 经办律师签字:
    
    负责人:
    
    林柏楠 陈新庚
    
    杨 利
    
    年 月 日

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证券之星估值分析提示三角轮胎盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近日消息面无变化,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地良好,市场关注意愿无明显变化。 更多>>
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