证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2021-007
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为56,614,458股
? 本次限售股上市流通日期为2021年2月3日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股。
2、本次限售股的核准情况
2015年5月11日、2015年6月2日，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“公司”）分别召开了第七届董事会第八次会议、2014年年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2015年5月13日、2015年6月3日披露的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-027）、《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-041）；2016年4月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]947号），核准了本次交易。
3、股份登记时间
2016年10月13日，公司向彭海帆等40名交易对方发行的413,223,122股有限售条件流通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续，并于2016年10月14日取得了新增股份托管证明。
2016年11月15日，公司向哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）、宁波兴远联融投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波兴远”）、陈圆、鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选2号资产管理计划（以下简称“鹏华2号”）、鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选3号资产管理计划（以下简称“鹏华3号”）、王国华、张广全、匡澜、姚永达共计9名交易对方发行的122,730,160股有限售条件流通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续，并于2016年11月16日取得了新增股份托管证明。
4、本次限售股锁定期安排
发行对象类别 序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期（月）
1 彭海帆 103,068,783 36
发行股份购买资产 2 工大高总 33,057,742 36
合计 136,126,525 -
1 工大高总 33,057,851 36
2 宁波兴远 33,057,851 36
3 陈圆 13,223,140 36
4 鹏华3号 10,247,933 36
募集配套资金 5 鹏华2号 8,350,000 36
6 王国华 8,264,462 36
7 张广全 8,264,462 36
8 匡澜 5,785,123 36
9 姚永达 2,479,338 36
合计 122,730,160 -
注：除彭海帆及工大高总外，发行股份购买资产其余38名交易对方的新增股份均已解禁（具
体内容详见公司于2017年10月11日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分限售股解禁
上市流通的提示性公告》，公告编号：2017-087）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于2016年10月13日登记完成后，公司总股本增加至912,005,058股。公司于2016年11月15日完成本次重大资产重组发行股份募集配套资金新增股份登记后，总股本增加至1,034,735,218股。
截至本公告披露日，公司总股本数量未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）彭海帆与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
2、工大高总承诺，本次发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）工大高总与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
3、工大高总、宁波兴远、陈圆、鹏华2号、鹏华3号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等9名特定对象承诺认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
所有股东承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（二）业绩补偿承诺
根据工大高新与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，彭海帆和工大高总承诺汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）2016年、2017年和2018年实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于23,100万元、27,800万元和33,100万元；如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，彭海帆应就未达到预测净利润部分的92%、工大高总应就未达到预测净利润部分的8%对工大高新进行股份补偿；彭海帆拥有股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
（三）承诺履行情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的实现情况专项审核报告，经审计，汉柏科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为25,793.59万元、32,419.58万元和-228,205.59万元，未能完成业绩承诺。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，彭海帆需以其通过重大资产重组认购的103,068,783股股份向工大高新进行补偿（不足部分需补偿现金），工大高总需要通过持有汉柏科技股份认购的33,057,742股股份向工大高新进行补偿。截至本公告披露日，彭海帆及工大高总的上述业绩补偿尚未实施完毕。
因彭海帆及工大高总未完成业绩承诺且业绩补偿尚未实施完毕，彭海帆通过本次发行股份购买资产取得的共计103,068,783股股份不予解禁，工大高总通过本次发行股份购买资产取得的33,057,742股股份及通过发行股份募集配套资金取得的33,057,851股股份，共计66,115,593股股份不予解禁。
除彭海帆及工大高总外的其他股东未签署业绩补偿协议且已严格履行了股份锁定期的相关承诺。
公司采取多种方式均未能与宁波兴远取得联系或收到其邮件，无法取得宁波兴远关于股票解禁的相关说明文件，因此本次宁波兴远持有公司33,057,851股股票不予解禁。如宁波兴远后续申请解禁，公司将按照相关规定依法合规履行解禁程序，支持股东解禁工作。
按照股份锁定期承诺，上述股份应当在三十六个月限售期满后解禁。但因公司涉嫌违反证券法律法规于2018年被中国证券监督管理委员会下达了《调查通知书》（编号：黑调查字[2018]25号）。2020年10月23日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下达了《行政处罚决定书》（[2020] 2号）及《市场禁入决定书》（[2020] 2号）。基于相关规则，公司及股东基于稳妥考虑，在行政处罚决定书下达前未申请股份解禁。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为56,614,458股；
2、本次限售股上市流通日期为2021年2月3日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：发行对象 序号 发行对象 持有限售股 占上市公司 本次上市流通 剩余限售
类别 名称 数量（股） 总股本比例 数量 股数量
1 陈圆 13,223,140 1.28% 13,223,140 0
2 鹏华3号 10,247,933 0.99% 10,247,933 0
3 鹏华2号 8,350,000 0.81% 8,350,000 0
募集配套 4 王国华 8,264,462 0.80% 8,264,462 0
资金 5 张广全 8,264,462 0.80% 8,264,462 0
6 匡澜 5,785,123 0.56% 5,785,123 0
7 姚永达 2,479,338 0.24% 2,479,338 0
合计 56,614,458 5.48% 56,614,458 0
备注：本次解禁对象已向公司出具《关于申请限售股上市流通的说明》，与工大高新、彭海
帆、工大高总不存在产权、业务、人员、资金等关联关系。
五、股本变动结构表
单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后
国家法人持股 66,115,593 0 66,115,593
其他境内法人持股 51,655,784 -18,597,933 33,057,851
有限售条件： 境内自然人持股 141,085,308 -38,016,525 103,068,783
境外法人、自然人 0 0 0
有限售合计 258,856,685 -56,614,458 202,242,227
无限售流通股： A股 775,878,533 56,614,458 832,492,991
无限售合计 775,878,533 56,614,458 832,492,991
总 计 1,034,735,218 0 1,034,735,218
本次限售股解禁后，上述股东还应遵守证监会、上海证券交易所关于上市公司股东及董事股份减持的相关规定。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；独立财务顾问对公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。股份解除限售后相关股东还应遵守证监会及交易所关于上市公司股份减持的相关规定。
七、上网公告附件
1、信达证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见。
2、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
