北京东方通科技股份有限公司
证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2021-018
北京东方通科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺（修改稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行方案于2021年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
北京东方通科技股份有限公司
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票数量不超过2,400万股（含本数）。按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到2,400万股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为84,888.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设2020年和2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目 2019年度 2021年度/2021年12月31日
/2019年12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 281,295,708 283,749,108 307,749,108
本次发行募集资金总额（元） 848,880,000.00
北京东方通科技股份有限公司
项目 2019年度 2021年度/2021年12月31日
/2019年12月31日 发行前 发行后
本次发行数量（股） 24,000,000
预计本次发行完成时间 2021年9月末
假设情形1：2020年和2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
当期归属于母公司股东的净利 14,129.19 14,129.19 14,129.19
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 11,927.45 11,927.45 11,927.45
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.50 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.50 0.49
扣除非经常性损益后基本每股 0.45 0.42 0.41
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.44 0.42 0.41
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 7.57 6.79
扣除非经常性损益后加权平均 7.91 6.39 5.74
净资产收益率（%）
假设情形2：2020年和2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
当期归属于母公司股东的净利 14,129.19 17,096.32 17,096.32
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 11,927.45 14,432.22 14,432.22
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.60 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.60 0.59
扣除非经常性损益后基本每股 0.45 0.51 0.50
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.44 0.51 0.50
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 9.02 8.11
扣除非经常性损益后加权平均 7.91 7.61 6.85
净资产收益率（%）
假设情形3：2020年和2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%
当期归属于母公司股东的净利 14,129.19 20,346.03 20,346.03
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 11,927.45 17,175.53 17,175.53
公司股东的净利润（万元）
北京东方通科技股份有限公司
项目 2019年度 2021年度/2021年12月31日
/2019年12月31日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.53 0.72 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.72 0.70
扣除非经常性损益后基本每股 0.45 0.61 0.59
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.44 0.61 0.59
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.37 10.56 9.51
扣除非经常性损益后加权平均 7.91 8.92 8.03
净资产收益率（%）
注：上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次向特定对象发行完成后，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。三、董事会关于本次向特定对象发行股份必要性和合理性的说明
本次发行的募集资金总额不超过84,888.00万元（含84,888.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发 20,078.40 20,078.40
升级平台建设项目
2 基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目 20,373.84 20,373.84
3 补充流动资金 44,435.76 44,435.76
合计 84,888.00 84,888.00
在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的
北京东方通科技股份有限公司
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司本次发行募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案中“第一节 本次发行概况”之“二、本次发行的背景和目的”，以及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目围绕公司发展战略布局展开，主要系对公司现有产品性能的升级、优化，实现了对公司目前产品体系的补充完善以及对公司现有研发能力的提升，与公司主营业务关系密切，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固自身的核心竞争力。同时，本次募投项目的实施有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司拥有一支优秀的核心技术研究与软件开发团队，人员本科及以上学历占比90%以上，除北京总部外，在成都、武汉、郑州、广州分别建有研发基地。同时，公司与国内知名研究机构开展深度合作，推进产学研和人才培养机制。
技术储备方面，公司自成立以来，始终高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升公司的竞争力。在基础安全领域，公司在中间件核
北京东方通科技股份有限公司
心技术上积累丰厚，技术和产品创新不断。公司主导或参与制定了多项中间件、
SOA、云计算与智慧城市相关国家和行业标准，积极承担多项国家重大科技专
项课题任务，并参与国家政务信息资源交换体系标准的编制。在行业安全领域，
公司在信息安全、网络安全、数据安全、基础通信安全和应急管理等领域积累了
丰富的技术经验。
市场储备方面，在基础软件领域，东方通作为国产中间件的开拓者和领导者，在政府、交通、金融、电信、军工等行业树立了众多典型应用案例，始终保持在国产中间件市场的领先地位。在行业安全领域，公司将安全融入工业互联网、智慧政务、社会治理、军工信息化等新兴领域，从运营商信息安全扩展到多个行业的信息安全解决方案，产品广泛应用于电信运营商及政府机关等领域。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
（一）加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司在基础软件和信息安全领域拥有深厚的技术积淀与强大的技术创新能力，具备丰富的行业经验和广泛而优质的客户群体。未来，公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能力。
（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
北京东方通科技股份有限公司
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
北京东方通科技股份有限公司
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人黄永军先生作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司
董事会
2021年1月28日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
