浙江万盛股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江万盛股份有限公司章程》、《浙江万盛股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件，我们作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
经认真审核，我们认为：根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，我们一致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。
二、关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的独立意见
公司向特定对象发行A股股票方案涵盖本次发行股票的发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格及定价原则、本次发行数量、限售期、募集资金用途、股票上市地点、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议的有效期等基本信息，发行方案全面、完整，安排合理，具有可操作性。募集资金用途、拟投资项目符合国家产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的独立意见
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理
性等事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议相
关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。我们同意该议案相关内容
并将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的独立意见
公司与南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）签署的《附条件生效的股票认购协议》中，对其参与本次发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
七、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象为南钢股份。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公司持有的公司5,000万股股份（以下简称“标的股份”），在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东。南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
八、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行的实施，符合公司和股东利益。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。我们同意该议案相关内容并将该议案提交股东大会审议。
九、关于《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及控股子公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
十、关于《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标强调净利润实现值，反映了公司的经营能力，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了激励对象个人绩效考核目标，激励对象只有在个人绩效考核“合格”时才可行权对应比例的股票期权，个人绩
效考核目标能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次股
票期权激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，
并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
