证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2021-006
中国中期投资股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年1月20日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。会议于2021年1月27日以通讯方式召开。
本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，公司监事会主席田宏莉女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
（一）审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律规定的议案》
公司拟进行重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
1、重大资产出售
中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售除中国中期持有国际期货的 25.35%股份、北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“中期时代”）100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。资产出售完成后，中国中期除持有国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。
2、吸收合并
中国中期吸收合并国际期货，即中国中期为吸收合并方，国际期货为被吸收合并方，中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并后予以注销。中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。
重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施，互为前提。另外，本次吸收合并国际期货完成后，中期集团及其关联方合计持有存续公司的股权比例预计将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待股东大会豁免中期集团及其关联方的要约收购。
3、募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元）。本次发行股份不超过吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产出售及吸收合并的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司在实施出售重大资产交易过程中，中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）为资产受让方；在吸收合并国际期货的交易过程中，公司为支付吸收合并对价而发行 A 股股份的发行对象包括中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司（以下简称“中期移动”）及中期医疗服务股份有限公司（以下简称“中期医疗”）。
目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，中期移动、中期医疗同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期移动、中期医疗均为本公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”），上述重大资产出售和吸收合并国际期货同时实施，互为前提。募集配套资金在重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产出售及吸收合并的实施。具体方案内容如下：
1、重大资产出售
公司拟向中期集团出售除中国中期持有国际期货的 25.35%股份等金融类资产及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。资产出售完成后，上市公司除持有国际期货的 25.35%股份等金融类资产及相关负债之外的全部业务、资产及负债、人员将由中期集团承接。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、吸收合并
中国中期吸收合并国际期货，即中国中期为吸收合并方，国际期货为被吸收合并方，中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货 25.35%的股份将在本次吸收合并后予以注销。中国中期为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。
重大资产出售和吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
（1）发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中期集团等7名交易对方，即中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价依据和发行价格
本次吸收合并的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为7.52元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的90%。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份数量
中期集团等7名交易对方所持的国际期货74.65%股份的作价尚未确定，公司将在本次交易标的公司相关审计、评估/估值工作完成后，于重组报告书中进一步披露吸收合并股票发行数量情况，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行价格调整机制
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，经公司董事会、股东大会审议通过，可制定价格调整方案。价格调整对象为中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。价格调整触发条件如下：
1、向下调整
（1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2021年1月13日）收盘点数（即15,365.43点或1,517.59点）跌幅超过20%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2021年1月13日）收盘价（即7.43元/股）跌幅超过20%。
2、向上调整
（1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2021年1月13日）收盘点数（即15,365.43点或1,517.59点）涨幅超过20%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2021年1月13日）收盘价（即7.43元/股）涨幅超过20%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）股份锁定期
国际期货的控股股东中期集团及其关联方中期移动、中期医疗承诺：在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于吸收合并发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于吸收合并发行价格，中期集团、中期移动、中期医疗承诺其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
国际期货的其他股东中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝承诺：在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次吸收合并结束后，基于本次发行而享有的中国中期送股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至本次吸收合并的交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的过渡期间。对于本次吸收合并对象国际期货，在本次吸收合并的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由存续公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由存续享有和承担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含35名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日上市公司股票交易总额 ÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次募集配套资金不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
（四）审议通过了《关于审议<公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次重组编制了《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
（五）审议通过了《关于签订附条件生效的<中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让协议>的议案》
公司为明确本次向中期集团有限公司出售重大资产的权利义务，公司拟与中期集团有限公司签订附条件生效的《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签订附条件生效的<中国中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议>的议案》
公司为明确本次吸收合并中公司与被吸收合并方国际期货，及其股东的权利义务，公司拟与国际期货等交易各方签订附条件生效的《中国中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：
本次交易前60个月内，公司实际控制人未发生变化。本次交易前，本公司控股股东为中期集团；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中期集团。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件目录
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第三次会议决议
中国中期投资股份有限公司监事会
2021年1月27日
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