中德证券有限责任公司
关于亿阳信通股份有限公司监管工作函
之财务顾问核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）受大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）委聘，担任其财务顾问，于2020年12月31日出具了《亿阳信通股份有限公司详式权益变动报告书》、《中德证券有限责任公司关于亿阳信通股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2021年1月21日，亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”“上市公司”）收到贵部下发的《关于对亿阳信通股份有限公司未能实施减持股份计划相关事项的监管工作函》（上证公函[2021]0139号），中德证券按照要求，对监管函“三、针对控股股东和重整投资人未能在权益变动事实发生之日起30日内将亿阳集团持有上市公司股份减持至 30%或者 30%以下事项”进行了认真核查，现就相关情况发表如下核查意见：
一、详式权益变动报告书中披露的关于减持的安排
2020年12月31日已经公告的《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动目的及决定”之“二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份”部分披露如下：
“本次权益变动触及要约收购，信息披露义务人拟根据《上市公司收购管理办法》第五十六条要求，积极促使亿阳集团股份有限公司（以下简称‘亿阳集团’）在30日内将其所持有上市公司股份减持至30%或者30%以下。
重整过程中亿阳集团所持上市公司股份并未完全解除司法冻结，目前仍然处于质押且司法轮候冻结状态。解除冻结没有法律障碍，但客观上法院在30日内解除冻结确实存在不确定性。
根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所制定了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称‘《减持新规》’），受到《减持新规》第四条、第五条和第九条对于减持时间、减持方式和减持条件的限制，存在亿阳集团无法按时将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的风险。
鉴于以上两点风险，信息披露义务人正积极与债权人、破产管理人、冻结法院进行沟通，并促使亿阳集团尽全力采取合法合规的方式，按照《上市公司收购管理办法》要求按时完成减持工作。若自亿阳集团控股股东工商变更完成之日起30 日内，信息披露义务人判断亿阳集团无法将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下，或者截至亿阳集团控股股东工商变更完成之日起第30日（2021年1月20日）亿阳集团未能将此等股份减持至30%或30%以下，信息披露义务人将向除亿阳集团以外的公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
如果亿阳集团控股股东工商变更完成之日起30日内，亿阳集团未完成减持工作，信息披露义务人也未发出全面要约，则根据《上市公司收购管理办法》第七十五条，中国证监会可能会采取责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，信息披露义务人不得对其实际支配的股份行使表决权。
亿阳集团已于2020年12月31日出具《关于自愿放弃对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：
‘一、自本承诺函出具之日起，本公司自愿放弃亿阳信通2.89%股份对应的表决权。
二、如本公司最终完成减持，则自减持完成之日起自动恢复亿阳信通2.89%股份对应的表决权。如本公司无法在规定期限内将持有亿阳信通的股份减持至30%或30%以下，则自万怡投资向除本公司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约之日起自动恢复亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。’”
二、股份减持进展情况
万怡投资通过参与亿阳集团破产重整、执行法院的破产重整裁定，获得了亿阳集团51%的控制权，并间接控制了上市公司。根据万怡投资向上市公司出具的关于本次减持事项的《回复函》，并经本财务顾问核查，万怡投资在此期间关于减持事项主要有如下进展：
1、2021年1月15日，亿阳集团召开临时股东大会，审议通过了《关于以协议转让方式减持至少5%的亿阳信通股票的议案》，同意亿阳集团以协议转让方式减持至少5%的上市公司股票给独立第三方。
2、重整过程中，在规定的权益变动30天内亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕，仍有部分案件正在办理解除司法冻结手续中。
3、根据《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，在上市公司被证监会立案调查期间，上市公司大股东不得减持股份。上市公司于2017年12月6日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，目前仍处于立案调查期间，尚无法减持。
三、股份减持后续安排
根据万怡投资向上市公司出具的关于本次减持事项的《回复函》，以及《承诺函》，万怡投资将继续积极推动亿阳集团尽快完成减持工作。亿阳集团承诺在完成减持工作前，暂放弃其持有的上市公司2.89%股份对应的所有股东权益或权利，包括但不限于表决权、收益权和处置权等，使得其有权行使的上市公司股东权益或权利控制在30%或者30%以下；在前述期间，前述上市公司2.89%股份对应取得的收益（如有）均归属于上市公司。如亿阳集团最终完成减持，则自减持完成之日起包括前述上市公司2.89%股份在内的累计不低于公司5%的股份对应的所有股东权益或权利均转移给受让方。
四、核查意见
经核查，中德证券认为：
1、万怡投资未能在权益变动事实发生之日起30日内，促使亿阳集团将其持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，也未向上市公司所有股东发出全面要约，未完成《详式权益变动报告书》中披露的关于减持的安排。
2、万怡投资促使亿阳集团出具了《承诺函》，继续积极推动亿阳集团尽快完成减持工作，并在完成减持前，放弃其持有的上市公司2.89%股份对应的所有股东权益或权利，包括但不限于表决权、收益权和处置权等，使得其有权行使的上市公司股东权益或权利控制在30%或者30%以下。
3、万怡投资制定了后续减持安排，中德证券将继续督促万怡投资履行减持安排和相关承诺。（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于亿阳信通股份有限公司监管工作
函之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
郝国栋 王 淼
中德证券有限责任公司
2021年 1 月 26 日
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