中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云天化拟使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号）核准，云南云天化股份有限公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票412,197,201股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.61元，募集资金总额人民币1,900,229,096.61元，扣除各项发行费用人民币32,624,760.74元后的募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 12 月 31 日出具XYZH/2020KMAA10047号验资报告。
二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述
公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下：
本次募集资金投资项目“云天化物流运营升级改造项目”的实施主体为天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”），“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”实施主体为云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”），“氟资源综合利用技术改造项目”实施主体为云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）。其中，天安化工、红磷化工为公司全资子公司，天驰物流为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）的全资子公司。
公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划以增资的方式实施募投项目。增资资金用于相关项目的投入，不得用作其他用途，详细情况如下：
序号 项目名称 项目实施 增资方式 本次拟增资 增资来源
主体 金额（万元）
1 云天化物流运营升级改造 天驰物流 由公司向 10,288.75
项目 天驰物流增资 公司本次非公
2 10 万吨/年设施农业用水溶 天安化工 由公司向 7,816.55开发行股票募
性磷酸一铵技改工程 天安化工增资 集资金
3 氟资源综合利用技术改造 红磷化工 由公司向 5,653.61
项目 红磷化工增资
合计 23,758.91
本次对天驰物流增资，拟以天驰物流 2019 年度经审计的净资产 22,248.66万元为基础，由公司使用募集资金直接对天驰物流增资 10,288.75 万元，其中4,624.44万元用于增加天驰物流注册资本金，5,664.31万元用于增加天驰物流资本公积金。联合商务为公司全资子公司，本次对天驰物流增资后，公司直接及间接持有天驰物流100%股权。
本次对天安化工、红磷化工增资，由公司使用本次非公开发行股票募集资金直接增资，全部用于增加天安化工、红磷化工注册资本金，增资后，天安化工、红磷化工仍为公司全资子公司，资金实力和经营能力将进一步提升，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
三、本次增资对象的基本情况
（一）天驰物流
公司名称：天驰物流有限责任公司
注册资本：1亿元人民币
注册地点：云南省昆明市滇池度假区金柳路11号
法定代表人：夏应江
经营范围：危险货物运输（3类、8类）；普通货运、货物运输代理；货物中转、物流配送代理；仓储、装卸搬运服务；信息咨询服务；化肥、玻璃纤维及其制品、建材产品的销售；国内贸易、物资供销；房屋租赁等。
天驰物流为公司全资子公司联合商务的全资子公司。天驰物流一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 50,856.35 63,623.93
净资产 22,248.66 25,256.01
期间 2019年度 2020年1-9月份
营业收入 230,066.09 163,050.22
净利润 5,141.71 2,841.61
（二）天安化工
公司名称：云南天安化工有限公司
注册资本：12亿元人民币
注册地点：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处
法定代表人：曾家其
经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品出口业务等。
天安化工为公司全资子公司。天安化工一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 653,783.66 631,298.21
净资产 195,404.70 198,470.68
期间 2019年度 2020年1-9月份
营业收入 490,285.54 315,351.58
净利润 14,570.54 2,020.87
（三）红磷化工
公司名称：云南云天化红磷化工有限公司
注册资本：4亿元人民币
注册地点：云南省红河哈尼族彝族自治州开远市西北路
法定代表人：李天华
经营范围：化肥、氟硅酸钠、硫酸、磷酸、合成氨、化工原料、磷矿石系列产品、农产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售；化工机械及零配件制作安装；货物或技术进出口；国内贸易代理服务、国际贸易代理服务；技术推广服务；房地产租赁经营；装卸搬运和仓储业；货物运输代理等。
红磷化工为公司全资子公司。红磷化工一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 234,847.47 237,222.97
净资产 50,977.80 50,142.16
期间 2019年度 2020年1-9月份
营业收入 166,879.04 151,671.80
净利润 -12,484.10 -1,732.42
四、本次增资对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入全资子公司，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、董事会意见
第八届董事会第二十九次（临时）会议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。
六、独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金以增资的形式投入全资子公司的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。中信证券同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱
刘永泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
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