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公
司
管
理
制
度
二〇二一年一月
深圳市沃尔核材股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，有效控制经营风险，保护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”包括：全资子公司及控股子公司。
第三条 子公司应遵循本制度规定，制定具体实施细则，保证制度的贯彻执行。子公司同时控股其他公司的，应建立对下属子公司的管控制度，并接受公司的监督和检查。
第四条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第二章 规范运作
第五条 公司各归口管理部门与子公司对应业务部门设置业务接口人，实行双线管理，即业务工作向公司归口管理部门汇报，日常事务归属子公司管理。
第六条 子公司总经理职责
（一）对公司各归口管理部门要求的工作事项有主导、支持的职责，对其结果负责。定期组织规范运作检讨会，督促各接口人按照公司归口管理部门的要求上报总结报告。
（二）督促子公司遵守国家法律法规、依法经营、规范运作，遵守公司的相关规定。
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行。
（四）协调公司与子公司之间的工作，切实维护公司利益不受侵犯。
第七条 子公司应及时准确向公司分管负责人汇报子公司经营业绩、财务状况、核心人员等信息及可能产生较大影响的事项。
第三章 人力行政管理
第八条 公司人力行政中心为子公司人力行政部的归口管理部门，负责管理、指导及提供专业的技术与支持。
第九条 子公司经理及以上管理人员的任免及年度考评结果需报送公司。
第十条 子公司的高级管理人员不能履行相应的责任和义务、对子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司对当事人予以处罚或解聘，当事人同时须承担赔偿责任和法律责任。
第十一条 子公司应依照公司相关规定，严格执行档案和印章管理。
（一）建立严格的档案管理制度，印章管理严格执行公司《印章管理制度》。
（二）子公司的《公司章程》、会议决议、营业执照、核心技术资料、重大合同、政府部门有关批文等重要文本，必须妥善存档保管，并根据归口管理部门的要求，重要资料在公司备份。
（三）公司各业务部门对外申报资料时，对已在公司档案室备份的子公司营业执照等资料，由公司档案室直接提供，需加盖子公司业务部门印章的由子公司提供。
第十二条 各子公司结合各自情况制定合同管理实施细则，公司对子公司的合同管理有以下要求：
（一）要求子公司采用公司统一合同文本，或经公司法务部审核、分管负责人批准后的合同文本。
（二）合同中涉及技术、资金、资产评估、法律等方面的事务，签约前需征求相关业务归口管理部门意见，杜绝风险。
第四章 研发技术管理
第十三条 公司研究院为子公司技术管理的归口管理部门，对子公司技术部门具有领导权和管理权，负责指导、组织协调、督察子公司研发技改及项目管理工作。
第十四条 子公司的专利、商标、著作权、技术秘密等知识产权的申请、注册、登记与维护由研究院知识产权部门统一管理，子公司应指定一名接口人与研究院知识产权部门对接，及时整理资料呈交公司档案室保存，同时向研究院知识产权负责人提交所保存资料的目录。
第十五条 子公司的核心技术资料应及时存档至公司档案室，定期向研究院提交存档技术资料及台账。
第十六条 子公司应及时就科研、新产品开发、设备与模具开发、技术引进、技术改造与生产等工作中形成的职务发明创造、技术成果采取相适应的保护措施，例如申请专利或商业秘密保护等。
第十七条 子公司需与核心技术人员签订《竞业禁止协议》与《保密协议》，并报公司人力行政中心备份。
第十八条 未经公司批准，子公司不得进行知识产权的对外转让、许可。对公司有显著影响的重要知识产权的许可，需经公司董事会或股东大会批准。
第五章 财务管理
第十九条 公司财务中心是子公司财务部的业务归口管理部门，负责子公司财务部业务指导和监控管理。
第二十条 子公司财务负责人由公司推荐。子公司财务人员需严格按文件规定行使管理和监督的职责。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司《财务管理制度》的有关规定。
第二十二条 子公司按照编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和财务管理报表，其财务报告接受公司股东大会聘请的会计师事务所的审计。
第二十三条 子公司应及时、合理、科学地编制年度全面预算、损益预测及资金计划，并按制度要求进行预算执行情况分析报告。
第二十四条 公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司对外担保相关程序申办，并履行债务人职责，不得造成损失。
第六章 采购管理
第二十五条 公司采购中心是子公司采购部的业务归口管理部门，负责子公司采购部的业务指导、管理和监控，宣导公司采购政策、建设廉洁采购团队。
第二十六条 子公司大宗材料的采购策略，经公司批准后由子公司严格按规定执行。如因故无法执行，需起草变更申请，并报公司采购中心批准后生效。
第二十七条 子公司新增机器设备、仪器设备、工装设备、车辆等大型固定资产的购置，经子公司总经理审批后，报公司相关部门批准，并由公司采购中心与子公司采购部联合谈判、招标。
第二十八条 对于子公司大宗材料供应商的考核评审结果、采购价格的确定或变更等，子公司应向公司采购中心报备。
第七章 信息管理
第二十九条 公司信息中心是子公司信息部的业务归口管理部门，负责子公司信息部业务指导、监控管理。
第三十条 公司信息中心负责整体规划信息系统平台，包括机房、服务器、软件等各项系统,子公司信息部根据总体规划，实施子公司信息化建设。
第三十一条 公司信息中心负责公司间联网信息平台的建立，为公司间业务往来提供网络信息服务。
第三十二条 子公司信息部应遵循公司对信息管理的规定，做好子公司信息平台建设和使用权限管理，严格遵守信息保密制度。
第八章 投资和信息披露
第三十三条 子公司应遵循合法审慎原则，根据市场情况和企业发展需要进行技改项目或新项目投资，对项目进行前期考察和可行性论证，并编写可行性分析报告。
第三十四条 子公司在实施项目投资时，须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和投资效果，及时完成项目决算及验收工作。对获批的投资项目，子公司应及时向公司汇报进展情况。
第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十六条 未经公司审批，子公司不得从事委托理财、股票、期货、权证等方面的投资活动。
第三十七条 子公司在实施以下事项前，须履行审批程序。如达到公司董事会或股东大会审议标准的，需经公司董事会或股东大会审议通过。具体事项包括但不限于：
（一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产；
（二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（三）赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。
第三十八条 子公司高级管理人员应及时学习上市公司规范运作知识，熟知内控管理的相关制度。子公司在信息披露事务管理时有以下义务：
（一）应及时掌握所有可能对公司股票产生重大影响的信息；
（二）负有子公司基础信息上报、重大信息内部上报的责任，杜绝信息披露违规隐患；
（三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第三十九条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》及公司其他涉及信息披露管理方面的要求，做好信息内部管理、上报及保密工作。
第四十条 子公司未经公司同意，不得对外披露本子公司的财务报表和其他各类数据信息。
第四十一条 未经公司董秘办同意或授权，子公司不得通过新闻媒体及其他形式披露本子公司的经营状况和财务状况。
第九章 内审监督
第四十二条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作，包括但不限于：对国家法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营管理、财务收支、采购、存货、应收风险管理等；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计；高级管理人员的离职审计。
第四十三条 公司内审部不定期对子公司进行审计，检视和指导子公司内控工作，包括但不限于：组织子公司对内控知识的学习、对内控工作进行自查，将内控技能或知识赋能给子公司相关人员，不定期抽查子公司内控管理工作，要求子公司规定时间内提交整改计划和整改结果的报告。
第四十四条 经公司批准的审计报告和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执行，并在规定时间内向公司递交整改计划及整改结果的报告。
第十章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，本制度自公司董事会审议通过后实施。
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