证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2021-007
债券代码: 113594 债券简称：淳中转债
转股代码：191594 转股简称：淳中转股
北京淳中科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象张成强已离职，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司决定对上述原激励对象持有的30,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年12月4日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2019年12月4日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年12月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于公司内网对拟授予的激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2019年12月5日至2019年12月14日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司监事会发表了《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-062）。
4、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京淳中科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-065）。
5、2019年12月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年12月23日作为激励计划的授予日，向符合条件的69名激励对象授予233.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
6、2020年2月25日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为69名，实际授予的限制性股票总数为233.5万股。具体内容详见公司于2020年2月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京淳中科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2020-003）。
7、2020年12月10日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
8、2021年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。目前，张成强已离职，已不符合激励条件，故公司对其已获授但未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。
2、回购注销的数量
公司限制性股票激励对象张成强因个人原因从公司离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,000股。
3、回购价格
鉴于公司《激励计划》授予权益登记完成后，公司实施了2019年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本133,300,380股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为17.15元/股
4、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金总额为514,500元，资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销部分限制性股票完成后的股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数 比例 股份数 比例
有限售条 2,315,000 1.74% -30,000 2,285,000 1.71%
件股份
无限售条 130,965,380 98.26% 0 130,965,380 98.29%
件股份
总计 133,280,380 100.00% -30,000 133,250,380 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施，更不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司限制性股票激励对象张成强已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述1名激励对象已不具备激励资格。故公司决定对此1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：《激励计划》授予的激励对象中，1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计3.00万股，回购价格为17.15元/股。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
董事会
2021年1月27日
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