中珠医疗控股股份有限公司
对外投资管理制度
（2021年1月修订）
第一章 总则
1.1目的：为了加强公司对外投资的管理，规范投资决策程序，明确投资管理职责，
防范和控制投资风险，完善项目投资的后续管理，保障公司对外投资的保值、增值，维
护公司整体形象和投资者的利益，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及《公
司章程》规定，特制定本制度。
1.2定义：对外投资是指公司及下属公司以赢利为目的，独资或与他人合资进行的
固定资产投资、资本运作、资产经营等活动，以及与其他投资人、技术持有人合作开
发或建设的活动。
1.3宗旨：建立有效的控制机制，控制公司及下属公司在组织资源、资产、投资等
经营运作过程中的风险，保障资金运营安全性和收益性，提高抗风险能力。
1.4对外投资的原则
1.4.1.遵守国家法律法规，投资于国家鼓励的产业和项目。
1.4.2.所投产业和项目符合公司整体发展战略和产业规划要求。
1.4.3.投资项目必须以市场为导向，具有较好的经济效益（不低于行业平均收益率）
和社会效益。
1.4.4.投资项目要依照投资管理程序规范运作，集体决策。
1.4.5.投资的管理原则是分级管理，明确授权、规范操作、严格监管。坚持投资决
策中涉及的部门和个人权利与有关责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责
任明确。
1.4.6.项目投资策略是：侧重投资重点发展行业的优质企业，构建最优投资组合。
1.4.7.建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括公司与下属公司之间的风险
隔离以及利益冲突、关联交易的防范。
1.5适用范围：本制度适用于总公司及各下属公司。
第二章 投资权限及范围
2.1投资权限
2.1.1.总公司是对外投资的唯一主体，下属公司未经授权和批准不得以自身名义对外
投资；如需要以下属公司名义对外投资，由总公司投资管理部门负责具体操作，下属
公司予以配合，并严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有
关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《组织授
权手册》等规定的权限履行审批程序，公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、
监督及管理。
2.1.2.经董事会、股东大会审核通过，在授权范围内的对外投资项目，由公司董事
长/总裁审批；
2.1.3.在股东大会授权范围内，公司对外投资、收购出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、提供财务资助、关联方交易等事项由董事会审议。
2.1.4.公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的30%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.1.5.对外投资达到中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办
法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后，报中国证监会核准；涉及关联交
易的，按照证券监管法律法规及《上市规则》、《公司章程》等有关规定执行。
2.2对外投资的范围
对外投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券以及其他投资项目，包括且不限于：
2.2.1.公司及下属公司独立出资设立企业或经营。
2.2.2.公司及下属公司出资与其他境内、外独立法人实体（或个人）等方式成立合
资、合作公司或开发项目。
2.2.3.通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为。
2.2.4.对现有或新增企业的增资扩股。
2.2.5.股票投资、债券投资、基金投资、委托理财等投资以及其他金融衍生品的投资。
2.2.6.债权投资、委托贷款、委托理财。
2.2.7.法律、法规、《公司章程》及《上市规则》等规定的其他投资方式。
第三章 投资管理机构
3.1公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的
对外投资作出决策。
3.2董事会在战略委员会和管理层中成立投资决策委员会，投资决策委员会为投资领
导机构，负责投资项目决策的研究讨论和向董事会提出投资建议。出席会议至少5人，
少于5人无权开会。
投资决策委员会组成：全体董事（每次参会的董事会战略委员会委员至少3人）、总裁、
财务总监、董事会秘书。至少5人出席，过半数同意才获通过。
投资决策委员会会议由董事会战略委员会召集人负责召集。
3.3投资开发中心（地产项目）对涉及地产项目新的对外投资进行投资论证、尽职调
查等工作，负责编制项目立项建议书、尽职调查报告、投资建议书等文件收集、整理、
上报,以及项目实施和项目评估等工作；负责公司投资计划的审查、编制和下达工作。
负责地产项目投资的整体效益评估。
3.4投资开发中心（医疗项目）应对涉及医院或医疗方面项目新的对外投资进行投资
论证、尽职调查等工作，负责编制项目立项建议书、尽职调查报告等文件收集、整理、
上报,以及项目实施和项目评估等工作；负责公司投资计划的审查、编制和下达工作。
负责涉及医院或医疗方面项目投资的整体效益评估。
3.5公司风险管控中心参与财务及法律方面协助、分析；协助尽调、合同审核。
3.6公司财务管控中心为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益
评估、筹措资金、办理出资手续；对所有的交易合同进行财务审核；对投资后下属公
司的财务运营进行监控，监督财务收益的落实。协助尽调。
3.7公司人力行政中心负责投后人事、行政管理和协调，并对投资的整体效益协助进
行评价。
3.8公司总裁为投资落实具体责任人，向董事会汇报。
第四章 对外投资的决策与实施
4.1投资开发中心负责对项目的收集、预选，由主管领导审核后，向总裁提出投资建
议，总裁召开办公会议进行项目初审。
4.2初审通过后，由投资开发中心组织初步调研，必要时报请总裁同意召开有公司高
管人员和相关部门参加的专家论证会。编制拟投资项目的《可行性研究报告》。
4.3投资项目的尽职调查和投资方案设计
4.3.1.投资开发中心会同风险管控中心、财务管控中心对立项项目进行尽职调查，
必要时聘请法律、会计师事务所等中介机构进行法律、财务调查，出具法律意见书、
审计报告，提交尽职调查报告。
4.3.2.投资开发中心负责编制投资项目的协议性文件草案、投资项目公司组成方案、
合同章程草案等材料。
4.4投资项目的决策
4.4.1.可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，投资开发中心应将材
料提交总裁，经总裁批准后，提交投资决策委员会审议。
4.4.2.投资决策委员会审议通过后由总裁、董事长在其授权范围内审批，超过其权限
的，根据公司章程、上市交易规则以及本制度规定提交董事会或股东大会审批。
4.5在项目论证研究和决策过程中，对于违反本办法规定的程序、在决策审议文件中
存在重大虚假陈述或重大工作失误的，根据公司有关规定追究相关人员的责任。
4.6投资项目的实施
4.6.1.根据董事会、股东会决议，总裁负责落实投资项目的实施；
4.6.2.按照投资协议进行谈判，完成投资相关法律文件；
4.6.3.进一步核查项目投资是否符合公司的各项规定和条件；
4.6.4.正式签署相关文件；
4.6.5.按照协议规定履行投资付款等义务；
4.6.6.办理相关登记手续。
4.7公司鼓励投资提议（实施）部门、管理团队对公司投资项目参与投资。
第五章 投资后的管理
5.1公司对外投资组建合作、合资公司，应根据投资协议，对新建公司派出董事、监
事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策、管理。
5.1.1.向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及高管，由公司人力行政
中心提出推荐人选，报薪酬与考核委员会预审核通过后，再依据公司人事管理相关规
定履行法定程序。
5.1.2.派出人员每年应与公司签订经营目标责任书，接受公司下达的考核指标，并于
每年的12月底前向公司提交年度汇报，接受公司的检查。
5.2相关运营/管控中心负责对所投资公司的日常综合管理，对整体经营状况、经济
指标完成状况进行监督，对下属公司内部管理进行综合指导。
5.3财务管控中心负责对所投资公司的财务类指标的重点监控与管理，对财务收益进
行监督。
5.4财务管控中心负责跟踪管理对金融衍生品类的投资及其他类投资，定期出具报告，
对收益实现和风险预测进行评估。
5.5风险管控中心负责对投资的公司进行定期或专项审计，按照公司《内部审计制度》
执行。
5.6投资退出。公司可以收回对外投资的情况：
5.6.1.按照《公司章程》规定，投资项目（企业）经营期满。
5.6.2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
5.6.3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营。
5.6.4.合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
5.7公司可以转让对外投资的情况：
5.7.1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
5.7.2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
5.7.3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；
5.7.4.公司战略转型或战略必要；
5.7.5.公司认为必要的其它情形。
5.8 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理，处置
对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
5.9处置对外投资的程序与权限按照批准对外投资的相关规定执行。
5.10财务管控中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理
6.1所投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵
循公司统一的财务会计制度及其有关规定。
6.2所投资的公司应每月向总公司财务管控中心报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第七章 重大事项报告及信息披露
7.1按公司《信息披露管理制度》、《关于加强信息披露管理的通知》执行。
第八章 违规处罚
8.1公司及下属控股公司、控股医院等不按规定上报投资审核，自行决定并实际投资，
违反本制度，相关责任人将给予通报批评、罚款、降薪、降职、辞退等之一处罚。
8.2公司重大投资或并购之内幕信息知情人员，违规购买公司股票或通知他人造成信
息泄露或以他人名义购买公司股票，将给予通报批评、罚款、降薪、降职、辞退等之
一处罚。并由证券部上报证券监管机构。
8.3公司各部门、项目提议（实施）部门未按本制度规定审核投资活动，将给予通报
批评、罚款、降薪、降职、辞退等之一处罚。
第九章 投决会
9.1投资决策委员会投票时由投资开发中心进行答辩，财务管控中心、风险管控中心
等参与尽调部门协助答辩，投决会可请中介机构参与答辩。
9.2公司投资开发中心组织投决会的召开；并根据投决会表决情况、投决会相关要求
（包括但不限于补充材料、补充尽调、调整协议内容）等事项，组织相关业务部门跟
进完善。
9.3项目被否决的，由投资开发中心将材料存档，项目终止。项目通过的，由投资开
发中心按程序提交董事会审议（达到股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议），
董事会（或股东大会）审议通过后，通报财务管控中心、风险管控中心及其他相关业
务部门。
第十章 解释与监督、执行
10.1本制度自董事会审议通过之后执行，原有相关制度废止。
10.2本制度由董事会解释。
10.3本制度执行情况由风险管控中心审计或监督，董事会审计委员会审计或检查。
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