上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断立场，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料后，现对公司第十届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的独立意见
《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）主要系对股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行修订。独立董事针对《激励计划（修订稿）》发表如下意见：
1、《激励计划（修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（修订稿）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（修订稿）》及其摘要的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力。亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
我们认为公司本次修订有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们一致同意《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的内容，并提交公司股东大会审议。
二、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司2021年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为。各项关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有关关联交易不会影响公司的独立性。
三、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
1、公司符合《管理办法》等法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（2017）》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（2017）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次预留授予部分中可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《激励计划（2017）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次预留授予部分解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司20名激励对象在激励计划预留授予部分的第三个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
（以下无正文）
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