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2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○二一年一月二十七日
2021年第一次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程…………………………………………………………………… 3
二、大会须知…………………………………………………………………… 4
三、大会表决说明……………………………………………………………… 5
四、审议事项：
关于变更公司2020年度会计师事务所的议案…………………………………6
2021年第一次临时股东大会议程
时 间：2021年1月27日下午14点30分
地 点：公司会议室
主持人：李民董事长
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
关于变更公司2020年度会计师事务所的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
2021年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
2021年第一次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
关于变更公司2020年度会计师事务所的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有1项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2021年第一次临时股东大会秘书处
2021年1月27日
议案一：
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关于变更公司2020年度会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
1.机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2.机构性质：特殊普通合伙企业
3.统一社会信用代码：911101050805090096
4.注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
5.经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6.历史沿革：利安达成立于1993年，原系对外贸易经济合作部下属的司局级事业单位，1999年脱钩改制并更名为利安达会计师事务所有限责任公司，2013年成功转制为利安达。
7.业务资质：拥有会计师事务所执业证书，是首批获得证券、期货相关业务资格和首批获准从事大型及特大型国有企业审计业务、金融审计业务的会计师事务所之一，具有20多年的证券业务从业经验。会计师事务所已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。
8.是否加入相关国际会计网络：发起设立了国际会计公司--利安达国际会计网络（Reanda International）。
9.承办本业务的分支机构基本信息
（1）机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所
（2）机构性质：特殊普通合伙企业分支机构
（3）统一社会信用代码：91430102096609653M
（4）注册地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路100号湖南文化大厦B座6楼
（5）历史沿革：利安达湖南分所是利安达在湖南区域设立的专业分支机构，成立于2008年。
（6）分支机构是否曾从事过证券服务业务：是
（7）投资者保护能力：利安达实施一体化管理，总分所一起计提职业风险基金和购买职业保险，相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
（二）人员信息
1.首席合伙人：黄锦辉
2.合伙人人数： 43人
3.从业人员人数（2019年12月31日）：1262人（含注师1262人，不含注师762人）
4.注册会计师人数：500人，较上年减少10人
5.从事过证券服务业务的注册会计师人数：347人。
（三）业务信息
1. 2019年度业务总收入：36,782.58万元。
2. 2019年度审计业务收入：27,669.51万元。
3. 2019年度证券业务收入：3,433.80万元，净资产金额768.85万元。
4. 2019年度上市公司年报审计：2019年度年审家数23家，收费总额2067万元，涉及主要行业包括：制造业、教育业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业、房地产业，资产均值68.17亿元。
5.是否有涉及公司所在行业审计业务经验：是。
（四）投资者保护能力
截止2019年末，利安达已累计计提职业风险基金结存余额为1349万元，转制后近三年计提补充职业风险基金为1993万元，职业责任保险累计赔偿限额为5000万元，共计8342万元。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，利安达没有因在执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
利安达近三年不存在受到刑事处罚的情形。利安达近三年受到行政处罚1次，受到行政监管措施4次，受到自律监管措施1次。具体如下：
类型 2017年度 2018年度 2019年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 1 无 无
行政监管措施 1 2 1
自律监管措施 无 无 1
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人（本期签字会计师）
拟签字项目合伙人：许长英，2000年取得注册会计师资格。1999年至2009年在湖南永信有限责任会计师事务从事审计，2012年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，现任事务所合伙人，未在其他单位兼职。2012开始从事上市公司业务，从事证券服务业务超过8年，承办过冠豪高新（600433）、千山药机（300216）、鲁北化工（600727）、湖北广电（000665）、佳沃股份（300268，前身为万福生科）等上市公司财报审计、内控审计、IPO审计和重大资产重组审计等各项专业服务,具备相应专业胜任能力。
（2）本期签字会计师
周砚群，2017年取得注册会计师资格，2007年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，现任利安达湖南分所副所长，未在其他单位兼职。2007年开始从事上市公司业务，从事证券服务业务超过13年，承办过冠豪高新（600433）、千山药机（300216）和参与过神州长城（000018）、湖北广电（000665）、佳沃股份（300268，前身为万福生科）、国投新集（601918）、惠天热电（000692）、嘉凯城（000918）、誉衡药业（002437）等上市公司财报审计、内控审计、IPO审计和重大资产重组审计等各项专业服务,具备相应专业胜任能力。
（3）质量控制复核人
肖桂香，2014年取得注册会计师资格，2013年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计、质量控制复核工作，现任质量部部门经理，未在其他单位兼职。2013年开始从事上市公司业务，从事证券服务业务超过7年，参与过佳沃股份（300268，前身为万福生科）、湖北广电（000665）等上市公司相关业务审计，并承担过冠豪高新（600433）、千山药机（300216）等上市公司相关业务的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
2、项目人员诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律监管措施。
3、项目人员的独立性情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用拟定为人民币100万元，其中财务审计费用75万元，内部控制审计费用25万元，该费用是根据审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，较上一期审计费用相比未发生变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天健会计师事务所成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一。注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼。经营范围为审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。
公司自2013年度起，聘任天健担任公司审计服务的外部审计机构。截至2019年度，天健已连续7年担任本公司财务报告审计机构。签字会计师郑生军服务年限为1年，签字会计师周毅连续服务年限为5年。2019年度，天健为公司出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告。公司尚未聘请天健作为公司2020年度审计机构，天健亦未开始对公司2020年度财务报告和内部控制开展审计工作。
（二）拟变更会计师事务所的具体原因
天健已连续7年为公司提供审计服务，为保证公司审计机构的独立性，公司拟聘任利安达为公司2020年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就新聘审计机构事宜与天健进行了事前沟通，天健对此无异议。根据《中国注册会计师审计准则第1153号》的有关规定，利安达与天健进行了沟通，并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项。
请各位股东及股东代表予以审议！
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