海南矿业：关联交易管理制度（2021年1月修订）_股票频道

海南矿业股份有限公司关联交易管理制度

（2021年1月修订）

第一章总则

第1条为规范海南矿业股份有限公司(“公司”)与关联人之间的关联

交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、

公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》的规定等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，特制

定本制度。

第2条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第3条公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日

常管理的职责。

第二章关联人和关联交易

第4条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第5条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（2）由上述第（1）项所列主体直接或间接控制的除公司及

其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）对公司实施共同控制或重大影响的投资方；

（4）第 6条所列关联自然人直接或间接控制的，或者由关联

自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织；

（5）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；

（6）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据

实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能

导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对

公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或

其他组织；

（7）相关法律法规规定的其他关联法人。

公司与本条第（2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制

的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或

者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除

外。

第6条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）第 5条第（1）项关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成

员；

（5）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜

的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司

10%以上股份的自然人；

（6）相关法律法规规定的其他关联自然人。

第7条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的

关联人：

（1）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协

议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度

第 5条或者第 6条规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有第 5条或者第 6条规定的情

形之一。

第8条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发

生的可能导致转移资源或义务的事项，主要包括：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）委托或受托管理资产或业务；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或接受劳务；

（14）代理(含委托或受托销售)；

（15）在关联人财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约

定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人

共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财

务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比

例增资或优先受让权等。

第三章关联人报备

第9条公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际

控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时

告知公司。

第10条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和

监事会报告。

第11条公司应根据监管规定，应及时通过上交所网站“上市公司专区”

在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第12条公司关联自然人申报的信息包括：

（1）姓名、身份证件号码；

（2）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（1）法人名称、法人组织机构代码；

（2）与公司存在的关联关系说明等。

第13条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（1）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（2）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（3）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易的定价

第14条公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变

化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第15条公司关联交易定价应当公允，可以参照如下原则和方法：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围

内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独

立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价

格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可

以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交

易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价

格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，

构成价格为合理成本费用加合理利润。

第16条公司按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联

交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关

联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转

让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的

价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购

进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行

改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的

简单加工或单纯的购销业务；

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易

相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类

型的关联交易；

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定

关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转

让和使用、劳务提供等关联交易；

（5）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润

的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关

联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第17条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的披露及决策程序

第18条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交

易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第19条公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提

供担保除外），应当及时披露。

第20条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当

及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议。

（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公

司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期

货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审

计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关

联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（2）公司为关联人提供担保。

第21条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

易金额，适用第 18 条、第 19 条、第 20 条第（1）项、第 24

条、第 25条和第 26条的规定。

第22条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交

易金额，适用第18条、第19条、第20条第（ 1）项、第24

条、第25条和第26条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发

生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公

司的最近一期末全部净资产为交易金额, 适用第 18条、第 19

条、第 20条第（1）项、第 24条、第 25条和第 26条的规定。

第23条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当

以发生额作为交易金额，适用第 18条、第 19条、第 20条第

（1）项、第 24条、第 25条和第 26条的规定。

第24条由股东大会批准的关联交易：

（1）金额在人民币 3000万元(含 3000万元)以上，且高于

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含5%)的关联交

易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外)；

（2）虽属于总裁办公会或董事会有权判断并决策的关联交易,

但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的，该关

联交易由股东大会审查并表决；

（3）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应

提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运

作的，该关联交易由股东大会审查并表决；

（4）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（5）具体交易总金额不明确的关联交易；

（6）对公司可能造成重大影响的关联交易。

第25条由董事会批准的关联交易：

（1）与关联自然人发生的金额在人民币 30万元以上(公司受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外)

的关联交易；

（2）与关联法人发生的金额在人民币 300万元（含 300万

元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%-5%间（含0.5%）(公司受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务和提供担保除外)的关联交易。

（3）虽属于总裁办公会有权判断的关联交易，但董事会、独

立董事或监事会认为应当提交董事会审核的，该关联交

易由董事会审查并表决；

（4）经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。

第26条本制度第24条、第25条规定情形之外的与关联自然人发生的

关联交易，由总裁办公会决策。有利害关系的人士在总裁办公

会议上应当回避表决。

与关联法人发生本制度第24条、第25条规定情形之外的，且

金额在人民币50万元及以上(公司受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务和提供担保除外)的关联交易，由总裁办公会决

策。有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。

与关联法人发生本制度第24条、第25条规定情形之外的，且

金额在人民币50万元以下(公司受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务和提供担保除外)的关联交易，由总裁决策。

第27条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算

的原则，计算关联交易金额，分别适用第 18条、第19条、第

20条第（1）项、第 24条、第 25条、第 26条的规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者

自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由

同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相

关的累计计算范围。

第28条公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总裁

在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策

权限内授权公司董事长或总裁签订相关关联交易合同。

第29条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事

前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以

聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书

面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘

请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第30条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过

半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公

司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（1）为交易对方；

（2）为交易对方的直接或者间接控制人；

（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法

人或其他组织任职；

（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

庭成员；

（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或

高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定

的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第31条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（1）为交易对方；

（2）为交易对方的直接或者间接控制人；

（3）被交易对方直接或者间接控制；

（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间

接控制；

（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的

股东；

（6）中国证监会、上交所或公司认定的可能造成公司利益对

其倾斜的股东。

第32条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章关联交易应当披露的内容

第33条公司与关联人进行第五章所述关联交易，应当以临时报告形式

披露。

第34条公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：

（1）公告文稿；

（2）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告

文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服

务机构出具的专业报告（如适用）；

（3）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（4）独立董事的意见；

（5）审计委员会的意见（如适用）；

（6）上交所要求的其他文件。

第35条公司披露的关联交易公告应当包括：

（1）关联交易概述；

（2）关联人介绍；

（3）关联交易标的的基本情况；

（4）关联交易的主要内容和定价政策；

（5）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（6）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（7）独立财务顾问的意见（如适用）；

（8）审计委员会的意见（如适用）；

（9）历史关联交易情况；

（10）控股股东承诺（如有）；

（11）上交所要求的其他文件。

第36条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

的重大关联交易事项，并根据不同类型按第 37至第40条要求

分别披露。

第37条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（1）关联交易方；

（2）交易内容；

（3）定价政策；

（4）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场

参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，

应说明原因；

（5）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（6）大额销货退回的详细情况（如有）；

（7）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场

其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性

的影响,公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施

（如有）；

（8）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计

的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情

况（如有）。

第38条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（1）关联交易方；

（2）交易内容；

（3）定价政策；

（4）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格

交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较

大，应说明原因；

（5）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第39条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（1）共同投资方；

（2）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净

资产、净利润；

（3）重大在建项目（如有）的进展情况。

第40条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形

成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第41条公司与关联人进行本制度第 8条第（11）项至第（15）项所列

日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披

露义务。

第42条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并

及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大

会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第43条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报

告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进

行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披

露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和

半年度报告中按照第37条的要求进行披露。实际执行中超出

预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股

东大会审议并披露。

第44条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在

协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，

根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并

及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并

及时披露。

第45条日常关联交易协议应当包括：

（1）定价政策和依据；

（2）交易价格；

（3）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（4）付款时间和方式；

（5）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（6）其他应当披露的主要条款。

第46条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当

每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第47条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交

易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网

络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本章节下列规定。

第48条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当

经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公

司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告

中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能

力和未来发展的影响。

第49条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估

值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联

交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际

盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核

意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测

数的情况签订明确可行的补偿协议。

第50条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产

进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内

的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性

发表意见。

第51条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（1）意见所依据的理由及其考虑因素；

（2）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体

利益；

（3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联

交易的建议；

（4）审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报

告，作为其判断的依据。第九章关联交易披露和决策程序的豁免第52条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（1）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司

债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第53条公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联

交易的方式进行审议和披露：

（1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖

等活动所导致的关联交易；

（2）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规

定的。

第54条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所

有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公

司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审

议。

第55条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国

人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易

的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规

定执行。

第56条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存

在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公

司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披

露。

第57条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认

可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违

反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以

向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第十章尽责规定

第58条总裁、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”

的原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的

公允性意见。

第59条对于本制度中规定由总裁决定并实施的关联交易，总裁须在有

效交易关系确立后的 3日内报告公司董事会作事后审查并备

案。

第60条总裁应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交

易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第61条总裁无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公

司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第62条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，

根据公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予董事相应处分，

但有证据证明自己履行了尽责义务的董事除外。

第63条公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表

一方签署协议。

第64条关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则

第65条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶

的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第66条本规则未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、公司

章程及上交所股票上市规则的规定有冲突的，应以法律、法规、

规范性文件、公司章程及上交所股票上市规则的规定为准，并

及时调整。

第67条本规则经公司董事会制订、修订，并经公司股东大会审议通过

后生效。

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