证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2021-006号
四川省新能源动力股份有限公司
关于锂电产业基金清算暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年1月15日，四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“锂电产业基金”或“基金”）清算有关事项。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
2018年11月30日，经公司2018年第3次临时股东大会审议批准，同意公司认缴出资6.25亿元与四川省能源投资集团有限责任公司（简称“四川能投”）、四川能投资本控股有限公司（简称“能投资本”）、成都川能新源股权投资基金管理有限公司（简称“川能新源基金管理公司”）以及农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）、农银资本管理有限公司（简称“农银资本”）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（简称“央企扶贫基金”）合作设立锂电产业基金，基金规模25.2亿元，存续期7年。
2021年1月15日，公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于锂电产业基金清算的议案》，拟对锂电产业基金进行清算。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项构成关联交易，关联董事在表决时进行了回避，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、清算标的基本情况
（一）标的基本情况
名称：成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成都川能新源股权投资基金管理有限公司、农银资本管理有限公司
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：成都高新区仁和街39号7栋2层3号
（二）出资情况
截止目前，锂电产业基金各合伙人认缴及实缴金额如下：
单位：人民币万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 实缴金额
央企扶贫基金 优先级有限合伙人 50,000 17,504.70
农银投资 优先级有限合伙人 25,000 10,979.25
中间级有限合伙人 50,000 21,966.79
四川能投 劣后级有限合伙人 52,500 21,187.65
川能动力 劣后级有限合伙人 62,500 25,225.37
能投资本 劣后级有限合伙人 10,000 4,037.72
川能新源基金 普通合伙人 1,000 406.26
管理公司
农银资本 普通合伙人 1,000 406.26
合计 - 252,000 101,714
（三）投资情况
锂电产业基金投资项目为四川能投鼎盛锂业有限公司（简称“鼎盛锂业”）51%股权、四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）62.75%股权，投资金额分别为18,000万元、77,937.71万元（具体内容详见公司分别于2019年1月5日、2019年7月26日发布的《关于锂电产业基金对外投资进展公告》，公告编号：2019-003号、057号）。
2021年1月，锂电产业基金与公司签署了《四川能投锂业有限公司之股权转让协议》，锂电产业基金向公司转让其持有的能投锂业62.75%股权实现能投锂业项目退出，交易价格92,726.14万元（具体内容见公司2021年1月12日发布的《关于签订<四川能投锂业有限公司之股权转让协议>暨关联交易进展公告》，公告编号：2021-002号）。
（四）财务情况及资产状况
截至2020年12月31日，锂电产业基金（未经审计,合并口径）总资产24.51亿元，负债总额10.05亿元，净资产14.46亿元。2020年1-12月，锂电产业基金累计实现营业收入1.97亿元，营业总成本3.17亿元，净利润-1.25亿元。账面现金（单体口径）为0.4亿元。
截至本次公告披露日，锂电产业基金资产主要为现金资产和非现金资产。其中，现金资产包括能投锂业项目退出的可分配现金和账面货币资金，非现金资产为尚未实现项目退出的鼎盛锂业51%股权。
三、清算方案
（一）实施方案
按照《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）关于收益分配的约定，基金采取项目制进行现金和非现金资产分配。一是针对能投锂业项目转让后的现金收益进行分配。二是针对剩余鼎盛锂业股权（非现金资产），按照合伙协议有关约定可以在清算时进行分配，故对鼎盛锂业股权和剩余现金实施清算分配。
1．能投锂业项目分配
依据《合伙协议》有关约定，可分配现金=项目投资收入+现金管理收入+其他归属于合伙企业的现金收入-合伙企业为取得该等现金收入而发生税费-用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额后，可供分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资。
本合伙企业于项目投资所取得的可分配现金，应按照每个项目投资单独进行核算，分配顺序为：优先级合伙人回报（年化单利7%）、优先级合伙人本金、中间级合伙人本金、中间级合伙人回报（年化单利10%）、劣后级合伙人本金、劣后级合伙人收益（年化单利10%）、普通合伙人本金、普通合伙人收益（年化单利10%）、最后，绩效分成（如有余额）。
2．清算分配
由于锂电产业基金持有的鼎盛锂业股权尚未变现为现金资产，经合伙人协商，拟对鼎盛锂业项目进行非现金分配。按照合伙协议有关约定，分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，就该等分配，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
考虑到基金各合伙人对于分配的实际诉求差异，经协商拟做出如下调整约定：非现金资产依据评估价值进行分配；非现金与现金同时分配时可不同比例分配，整体原则为向优先级合伙人、中间级合伙人以及农银资本优先分配现金，向劣后级合伙人及川能新源基金管理公司优先分配股权。各合伙人需在公司股东大会审议通过基金清算有关事项后，就上述调整事项签署补充协议。
3．拟签署的《合伙协议之补充协议》主要内容
锂电产业基金已完成鼎盛锂业和能投锂业的投资，正在开展能投锂业的退出及后续分配工作。各方经过友好协商，拟对锂电产业基金分配事宜进行调整，即对原《合伙协议》第8条约定进行调整：
（1）能投锂业项目分配
依据《合伙协议》1.1.39要求，可分配现金=项目投资收入+现金管理收入+其他归属于合伙企业的现金收入-合伙企业为取得该等现金收入而发生税费-用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额后，可供分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资。
依据《合伙协议》8.2.3约定，本合伙企业于项目投资所取得的可分配现金，应按照每个项目投资单独进行核算，分配顺序为：优先级合伙人回报（年化单利7%）、优先级合伙人本金、中间级合伙人本金、中间级合伙人回报（年化单利10%）、劣后级合伙人本金、劣后级合伙人收益（年化单利10%）、普通合伙人本金、普通合伙人收益（年化单利10%）、最后，绩效分成（如有余额）。
（2）清算分配约定进行调整
鼎盛锂业股权和闲置资金作为整体向合伙人进行分配。劣后级合伙人按其在劣后级合伙人中的实缴出资比例分配鼎盛锂业51%股权；向优先级合伙人、中间级合伙人、农银资本分配本金及收益，收益率为优先级合伙人年化单利7%，中间级合伙人和农银资本收益率为年化单利10%；向劣后级合伙人和川能新源基金管理公司分配本金及收益，收益率为年化单利10%。
（二）非现金资产定价依据
依据锂电产业基金执行事务合伙人聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟被其股东清算涉及的四川能投鼎盛锂业有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）3028号），截止评估基准日2020年12月31日，鼎盛锂业净资产账面价值为16,645.87 万元，按照收益法评估后的股东全部权益价值为15,957.11万元，增值额为-688.76万元，增值率为-0.04%。经基金各合伙人协商，确定非现金资产鼎盛锂业 51%股权对应价值为8,149.49万元。
（三）基金清算相关管理事项安排
1．执行事务合伙人农银资本和川能新源基金管理公司自该清算分配方案的合伙人会议决议签署完毕之日起，不再收取基金管理费。即当年的管理费金额=年度管理费金额*（当年1月1日至清算分配的合伙人会议决议签署完毕之日）/365天。
2．基金清算组由执行事务合伙人农银资本和川能新源基金管理公司组成。
3．分配清算。优先级、中间级合伙人以及农银资本的分配款足额划转至募集户后，上述合伙人对此之前和之后的本合伙企业债务不再承担任何责任，若优先级、中间级合伙人或农银资本因该等债务承担责任的，其在承担责任后应被本合伙企业其他合伙人予以补偿。在优先级、中间级合伙人以及农银资本的分配资金划转至募集户后，本合伙企业及时向劣后级合伙人办理鼎盛锂业股权转让手续。基金完成分配以及财产清算后，本合伙企业应办理工商注销等工作，各合伙人应就此予以必要配合。
4．全体合伙人在同意在分配清算后，解散基金投资决策委员会。
四、对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
1．锂电产业基金清算后，公司将直接持有鼎盛锂业部分股权，此举将有助于公司进一步落实“电力+储能”战略规划布局，有助于公司加快打造锂电产业链。
2．锂电产业基金清算后，公司合并报表范围未发生变化。公司
预计将直接持有鼎盛锂业25.5%股权，后续将按照会计准则有关规定，
根据鼎盛锂业财务情况确认对公司损益的影响。
3．由于锂电产业基金清算及注销尚未完成，存在不确定性，公
司将及时披露后续进展及清算结果，请投资者注意风险，理性投资。
（二）后续安排
1．该事项后续须提交公司股东大会审议；该事项还需锂电产业基金召开合伙人会议，并取得全体合伙人一致同意方可实施。
2．根据四川能投2021年1月15日来函：为支持公司打造锂电
产业链，实现锂电产业协同发展，在锂电产业基金清算分配完成后，
四川能投及能投资本拟将其预计分配所得鼎盛锂业25.5%股权托管至
公司，实现公司统筹管理鼎盛锂业。待条件成熟稳定时，再择机将其
所持鼎盛锂业股权转让至公司。由于锂电产业基金清算尚未完成，该
事项仍存在不确定性，请广大投资者注意风险。
五、与关联人累计发生的各类关联交易情况
2021年初至本公告披露日，公司与四川能投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2.78亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就该关联交易事项事前认可并发表了独立意见：本次锂电产业基金清算的事项，不会对公司的日常经营活动产生实质性影响，也不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意锂电产业基金清算相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第七届董事会第三十五次会议决议
（二）第七届监事会第十五次会议决议
（三）独立董事事前认可及独立意见
（四）《成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟被其股东清算涉及的四川能投鼎盛锂业有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）3028号）
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2021年1月18日
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