证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2021-006号
关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解
锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为3,325,507股，占目前公司总股本的0.302%。
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第三个解锁期解锁条件已经满足，经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，公司261名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计3,325,507股限制性股票。具体情况如下：
一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）简述
1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。
5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。
7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。
8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。
9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。
10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
11、2020年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
12、2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次审议通过了《于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象，股数分别为13,547股和10,000股，分别占回购注销前公司总股本的0.0012%和0.0009%，限制性股票回购价格分别为16.68元/股和23.43元/股。
13、2021年1月15日，公司第六届董事会第九次、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2017年1月18日起24个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后（包括禁售期内）的48个月至60个月为第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.4%；至2021年1月18日，公司授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：序号 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
1 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解
告； 锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足解锁条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2016年度归属于公司股东的
净利润及归属于公司股东的
扣除非经常性损益的净利润
（分别为733,765,932.95元
和690,135,719.08元）均高
限制性股票锁定期的业绩条件： 于授予日前三个会计年度（即
2013-2015年度）的平均水平
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东 （分别为373,566,904.97元
3 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 和384,133,304.85元），且不
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 为负，达到锁定期业绩条件；
年度的平均水平且不得为负。 2017年度归属于公司股东的
净利润及归属于公司股东的
扣除非经常性损益的净利润
（分别为825,350,754.91元
和773,202,946.32元）均高
于授予日前三个会计年度（即
序号 解锁条件 成就情况
2013-2015年度）的平均水平
（分别为373,566,904.97元
和384,133,304.85元），且不
为负，达到锁定期业绩条件。
（1）公司2019年度净资产收
益率为15.23%，同行业平均
为5.71%，公司净资产收益率
指标高于13.60%，且高于同
行业平均水平。
激励计划第三个解锁期解锁的公司业绩条件： （2）公司2019年较2017年
（1）可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为
13.60%，且不低于同行业平均水平。 19.99% ，同 行 业 平 均 为
4 （2）可解锁日前三个财务年度营业收入复合增长 11.36%，公司营业收入的复合
率不低于15.00%，且不低于同行业平均水平。 增长率高于15.00%，且高于
（3）可解锁日前一财务年度营业利润率不低于 同行业平均水平。其中营业收
12.20%，且不低于同行业平均水平。 入以 2017 年为基础，剔除
2019年并购新增收入。
（3）公司2019年营业利润率
为 13.58%，同行业平均为
8.76%，公司营业利润率高于
12.20%，且高于同行业平均水
平。
激励计划第三个解锁期解锁的个人考核条件： 《中航光电科技股份有限公
B 司A股限制性股票激励计划
考核 T A 考核得 考核得 C （第一期）（草案修订稿）》中
5 等级 激励对象261人，2019年度分≥80分<80
当年 个人考核结果均达到B（80分
解锁 100% 100% 100% 95% 60%以上）及以上，满足全部解锁
比例 条件。
（二）公司层面满足激励计划第三个解锁期解锁业绩条件的说明
根据公司限制性股票激励计划（第一期）方案，公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在净资产收益率、营业利润率及营业收入复合增长率行业指标计算时，剔除偏离幅度过大的样本极值。具体情况如下：
1、净资产收益率
公司2019年度净资产收益率为15.23%，同行业平均为5.71%，公司净资产收益率指标高于13.60%，且高于同行业平均水平。具体指标见下表：
证券代码 公司名称 2019年度扣非后净资产收益率
002179.SZ 中航光电 15.23%
同行业对标公司
平均值 5.71%
300136.SZ 信维通信 22.04%
002179.SZ 中航光电 15.23%
300252.SZ 金信诺 -4.60%
300394.SZ 天孚通信 13.35%
002025.SZ 航天电器 12.96%
601231.SH 环旭电子 10.70%
002402.SZ 和而泰 16.40%
002139.SZ 拓邦股份 8.33%
300351.SZ 永贵电器 -21.58%
002547.SZ 春兴精工 -1.00%
600879.SH 航天电子 3.45%
600372.SH 中航电子 2.93%
300328.SZ 宜安科技 2.03%
300322.SZ 硕贝德 7.11%
300227.SZ 光韵达 6.77%
002055.SZ 得润电子 -26.01%
002660.SZ 茂硕电源 7.49%
APH.N 安费诺(AMPHENOL) 27.95%
300083.SZ 创世纪 -7.44%
300279.SZ 和晶科技 -1.43%
002475.SZ 立讯精密 25.19%
注：1.在计算对标公司平均净资产收益率时，剔除了偏离幅度过大的样本极值
安洁科技（净资产收益率为-31.80%）。2.劲胜智能2020年更名为创世纪。
2、营业收入的复合增长率
公司2019年较 2017年营业收入复合增长率为 19.99%，同行业平均为11.36%，公司营业收入的复合增长率高于15.00%，且高于同行业平均水平。其中营业收入以2017年为基础，剔除2019年并购新增收入。具体指标见下表：
单位：万元
证券代码 公司名称 2017年度 2019年度 剔除并购收入后的 2017-2019年
营业收入 营业收入 2019年营业收入 复合增长率（%）
002179.SZ 中航光电 636,181.31 915,882.65 915,882.65 19.99%
同行业平均水平 11.36%
300136.SZ 信维通信 343,476.78 513,404.19 513,404.19 22.26%
002179.SZ 中航光电 636,181.31 915,882.65 915,882.65 19.99%
300252.SZ 金信诺 228,646.70 267,690.28 263,232.58 7.30%
300394.SZ 天孚通信 33,799.24 52,293.09 52,293.09 24.39%
002635.SZ 安洁科技 271,460.08 313,613.60 313,613.60 7.48%
002025.SZ 航天电器 261,212.73 353,371.06 353,371.06 16.31%
601231.SH 环旭电子 2,970,568.50 3,720,418.84 3,719,517.04 11.90%
002402.SZ 和而泰 197,856.79 364,938.31 364,938.31 35.81%
002139.SZ 拓邦股份 268,256.84 409,885.54 409,780.75 23.59%
300351.SZ 永贵电器 127,038.98 108,029.28 108,029.28 -7.78%
002547.SZ 春兴精工 380,448.01 726,165.34 726,165.34 38.16%
600879.SH 航天电子 1,305,428.73 1,371,221.25 1,371,221.25 2.49%
600372.SH 中航电子 702,311.48 835,218.77 835,218.77 9.05%
300328.SZ 宜安科技 81,073.44 102,508.42 102,508.42 12.45%
300322.SZ 硕贝德 207,006.01 174,950.64 173,448.34 -8.46%
300227.SZ 光韵达 51,340.81 79,042.86 72,356.54 18.72%
002055.SZ 得润电子 585,103.23 748,621.21 748,621.21 13.11%
002660.SZ 茂硕电源 165,207.63 124,784.71 124,784.71 -13.09%
APH.N 安 费 诺 4,581,323.65 5,738,203.55 5,738,203.55 11.92%
(AMPHENOL)
300083.SZ 创世纪 642,172.30 543,926.92 543,926.92 -7.97%
300279.SZ 和晶科技 142,948.08 145,868.54 145,868.54 1.02%
合计 14,182,861.32 17,610,039.06 17,596,386.14 11.36%
注：在计算对标公司2017-2019年度平均营业收入的复合增长率时，剔除了偏
离幅度过大的样本极值立讯精密（2017-2019年度营业收入的复合增速为
65.49%）。
3、营业利润率
公司2019年营业利润率为13.58%，同行业平均为8.76%，公司营业利润率高于12.20%，且高于同行业平均水平。具体指标见下表：
证券代码 公司名称 营业利润率（%）
002179.SZ 中航光电 13.58%
同行业对标公司
平均值 8.76%
300136.SZ 信维通信 22.86%
002179.SZ 中航光电 13.58%
300252.SZ 金信诺 2.78%
300394.SZ 天孚通信 36.72%
002025.SZ 航天电器 14.10%
601231.SH 环旭电子 3.82%
002402.SZ 和而泰 9.63%
002139.SZ 拓邦股份 9.57%
002547.SZ 春兴精工 0.78%
600879.SH 航天电子 4.21%
600372.SH 中航电子 7.27%
300328.SZ 宜安科技 4.45%
300322.SZ 硕贝德 5.71%
300227.SZ 光韵达 12.27%
002055.SZ 得润电子 -8.88%
002660.SZ 茂硕电源 5.30%
APH.N 安费诺(AMPHENOL) 19.99%
300083.SZ 创世纪 1.16%
300279.SZ 和晶科技 0.73%
002475.SZ 立讯精密 9.19%
注：在计算对标公司平均营业利润率时，剔除了偏离幅度过大的样本极值安洁科技
（营业利润率为-38.14%）和劲胜智能（营业利润率为-38.58%）。
综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第一期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第一期）无差异。
本次可申请解锁的激励对象为261名，可解锁的限制性股票为3,325,507股，占A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的33.4%，占目前公司总股本的0.302%。
三、第三个解锁期可解锁的限制性股票情况
授予限制性股票 第三次可解锁限制
可申请解锁的激励对象 （股） 性股票数（股）
郭泽义 董事长、党委书记 194,350 64,913
李森 总经理 177,451 59,268
副总经理、财务总监兼
刘阳 董事会秘书 169,000 56,446
陈学永 总工程师 177,451 59,268
陈戈 副总经理 177,451 59,268
王艳阳 副总经理 169,000 56,446
张新波 副总经理 160,550 53,623
中层以上管理人员、核心技术（业务）
人员、子公司高级管理人员和核心骨 8,747,775 2,916,275
干共254人
合计（261人） 9,973,028 3,325,507
四、独立董事意见
经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第一期）方案中对第三个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。
五、监事会意见
本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期公司解锁业绩条件和个人绩效考核均达到公司A股限制性股票激励计划及其股权激励考核管理办法约定条件，解锁期可解锁的限制性股票符合A股限制性股票激励计划要求，解锁程序合法、有效，监事会同意本次A股限制性股票激励计划（第一期）第三次解锁。
六、律师意见
本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十八日
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