证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-006
索通发展股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
? 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易的基本情况
公司拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票，募集资金总额不超过人民币 30,000 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，郎光辉先生属于公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。
2021年1月15日，公司与郎光辉先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，郎光辉先生拟以现金方式认购公司不超过27,347,310股本次非公开发行的股票。
2021年1月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次关联交易相关的议案，关联董事郎光辉、郝俊文和郎诗雨回避了相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告之日，郎光辉先生直接持有公司 23.54%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司 12.93%的股份。根据郎光辉先生与王萍女士签订的《一致行动及表决权委托协议》等相关文件，王萍女士将其持有的公司股份表决权委托给郎光辉先生行使。因此，郎光辉先生实际控制公司36.47%的股份的表决权，为公司的实际控制人。
（二）关联人基本情况
本次非公开发行的发行对象为郎光辉先生，其基本情况具体如下：
郎光辉先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2101021963********，住所：北京市西城区********，教授级高级工程师，东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部北京冶金设备研究院项目经理，中国康华稀土开发公司部门经理，中钢集团稀土公司部门经理，1998 年创立天津市索通国际工贸有限公司，任公司董事长、总经理。2003 年创立索通临邑碳素有限公司（公司前身），现任公司董事长。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。公司本次拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
四、关联交易的主要内容
公司已与郎光辉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见公司于2021年1月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
（一）关联交易认购金额和数量
本次非公开发行募集资金不超过 30,000 万元，按前述发行价格计算的发行股票数量为不超过27,347,310股，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
报告期内，公司营业收入规模持续增长，收入增长导致应收账款、存货等流动资产也随之增长，给公司的营运资金带来了一定的压力，公司营运资金占用金额较大，在一定程度上制约了公司业务的发展空间；报告期内，公司资本性支出较大，在公司可支配的资源一定的情况下，大额的资本性支出将挤占公司可投入营运资金的资源，导致公司营运资金不足；报告期各期末，公司银行借款金额在负债总额中的占比分别达63.16%、67.23%、63.36%和76.95%。公司大额银行借款增加了公司的财务费用支出。本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金，有助于降低公司的有息负债占比，增强公司后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下更好的基础。
本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金，有利于公司长期经营发展，有助于降低公司整体负债水平和负债比率，增强公司后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下更好的基础。
按照本次非公开发行股票数量上限27,347,310股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，郎光辉先生直接持有公司 28.08%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份，郎光辉先生实际控制公司40.24%的股份的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本公告披露前24个月内关联方与公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，郎光辉先生与公司之间不存在重大交易情况。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
2021年1月15日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第十次会议通过了本次关联交易的相关议案。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
（二）独立董事事前认可意见
公司实际控制人郎光辉先生拟认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司与全体股东的利益不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
本次非公开发行股票方案涉及的关联交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，董事会审议该事项相关议案的表决程序合法、有效，关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨均回避了相关议案的表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）董事会审计委员会审核意见
公司与郎光辉先生签订的附条件生效的股份认购协议相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事已按照有关规定进行了回避表决。上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司与郎光辉先生签订附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2021年1月16日
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