证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-002
索通发展股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年1月14日向全体监事发出会议通知，于2021年1月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
会议逐项审议并通过了下列事项：
1.发行股票的种类和面值
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件后，在有效期内选择适当时机发行。
3.发行对象及认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生，郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4.发行价格和定价原则
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5.发行数量
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次非公开发行的股票数量为不超过27,347,310股（含本数），最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为433,580,099股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6.限售期
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。
发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7.募集资金总额及用途
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
8.本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9.上市地点
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10.本次发行决议的有效期限
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3.决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构；修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等）；
4.负责本次非公开发行股票审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
5.本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；
6.调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
7.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
8.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票（含本数）。本次非公开发行完成后，郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份，郎光辉先生实际控制公司 40.24%的股份，仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，郎光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。
鉴于郎光辉先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司监事会同意提请股东大会批准郎光辉先生免于发出要约。
内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
公司拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票（含本数），募集资金总额为不超过人民币 30,000 万元（含本数）。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，郎光辉先生为公司实际控制人，属于公司关联方，公司本次向其非公开发行股票构成关联交易。
内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
同意公司与郎光辉先生签署《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生效的股份认购协议》。
内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟以2021年1月15日为预留限制性股票授予日，向22名激励对象授予限制性股票108.27万股。
监事会认为，董事会确定的预留限制性股票授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定，且激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意公司本次激励计划以2021年1月15日为预留限制性股票授予日，向22名激励对象授予限制性股票108.27万股。
内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。
（十三）审议并通过《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予日激励对象名单的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
经核查，监事会认为：本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划限制性股票预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
索通发展股份有限公司监事会
2021年1月16日
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