证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2021-009
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?此次对外投资的免税项目为海南岛内免税项目，销售对象为海南岛内居民；?
?海南岛内居民免税业务处于初步阶段，相关政策尚未出台，此次免税项目尚需取得政府部门批准，存在一定的审批风险；?
?此次对外投资属于公司首个免税项目，尚需培育和发展，存在一定的经营和市场风险；?
?对外投资总金额：1亿元人民币。其中，公司出资6,000万人民币，持有海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“海垦王府井”）60%股权；出资4,000万人民币，持有海南王府井海垦免税品经营有限责任公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“王府井海垦”）40%股权。?
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为抓住海南自由贸易港建设的优惠政策与机遇，分享海南自贸港发展红利，推动公司发展，发挥公司在海南国有控股上市公司的平台优势和全岛资源优势，并充分发挥王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）在品牌渠道、销售网络等方面的专业优势，公司于2021年1月15日与王府井签署投资合作协议，拟分别合资成立海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司和海南王府井海垦免税品经营有限责任公司，具体情况如下：
1.拟共同出资1亿元人民币，设立海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司，作为日用免税品项目的运营主体，其中：公司出资6,000万人民币，持有海垦王府井60%股权，王府井出资4,000万人民币，持有海垦王府井40%股权。
2.拟共同出资1亿元人民币，设立海南王府井海垦免税品经营有限责任公司，用于发展运营海南省岛内免税购物中心项目及开展免税品经营管理，其中：王府井出资6,000万人民币，持有王府井海垦60%股权,公司出资4,000万人民币，持有王府井海垦40%股权。
（二）董事会审议情况
2021年1月15日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了上述对外投资事项；依据《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1.公司名称：王府井集团股份有限公司
2.公司性质：股份有限公司
3.公司地址：北京市东城区王府井大街255号
4.公司注册资本：77,625.035万元人民币
5.公司法定代表人：杜宝祥
6.经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营免税商店。
实际控制人及控股股东情况：王府井的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；控股股东为北京首都旅游集团有限责任公司，持有其26.83%股权。
公司与王府井之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
王府井主要业务最近三年发展情况详见其在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
截至2019年12月31日，王府井总资产241.06亿元，净资产120.66亿元；2019年度实现营业收入267.89亿元，净利润9.45亿元。（以上数据已经审计）
三、投资设立的合资公司基本情况
（一）海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司
1.注册名称：海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司
2.公司性质：有限责任公司
3.注册地址：海口市综保区联检大楼四层
4.注册资本：10,000万元（大写人民币壹亿元整）
5.经营范围：免税商品批发零售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；报关业务；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；珠宝首饰零售等；母婴用品销售；钟表销售；服装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；家用电器销售；机动车销售；第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器零配件销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等等（具体经营范围以免税公司实际经营业务需求为主，根据属地的市场监督局核定为准）。
6.投资额及出资比例：公司拟出资6,000万元人民币，占海垦王府井60%股权；王府井拟出资4,000万人民币，占海垦王府井40%的股权。
以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。
（二）海南王府井海垦免税品经营有限责任公司
1.注册名称：海南王府井海垦免税品经营有限责任公司
2.公司性质：有限责任公司
3.注册地址：海口市综保区联检大楼四层
4.注册资本：10,000万元（大写人民币壹亿元整）
5.经营范围：免税商品批发零售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；报关业务；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；珠宝首饰零售等；母婴用品销售；钟表销售；服装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；家用电器销售；机动车销售；第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器零配件销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等等（具体经营范围以免税公司实际经营业务需求为主，根据属地的市场监督局核定为准）。
6.投资额及出资比例：王府井拟出资6,000万元人民币，持有王府井海垦60%的股权；公司拟出资4,000万元人民币，持有王府井海垦40%股权。
以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。
四、投资合作协议主要内容
（一）海垦王府井投资合作协议主要内容
1.出资份额及出资安排
（1）各方出资份额及占股比例安排如下：
①海南橡胶认缴出资6,000万元，占海垦王府井股份的60%；
②王府井认缴出资4,000万元，占海垦王府井股份的40%。
（2）双方于公司注册完成后一个月内实缴各自认缴出资额的30%，剩余的出资由双方在公司成立后的三年内同步实缴完成，并依据股东会决议修订。
（3）未来资金筹措海垦王府井可采用包括但不限于如下方式融资：
①以海垦王府井为主体进行融资贷款；
②双方股东按持股比例进行增资；
③双方认可的其他融资方式。
2.合作方式
海南橡胶负责招商、本地资源以及物业方面的协调，王府井协助海南橡胶负责项目的招商引资工作、免税品经营管理工作。
3.股权变更
（1）双方同意，自海垦王府井成立之日起5年内，任何一方不得对外转让全部或部分股权（股权受让方为转让方实际控制的公司及其他股东除外）。
（2）未经其他股东事前书面同意，任一股东不得将持有的本公司股权设置抵押、质押等权利限制，否则视为该方实质性违约，该方应当自设置质押权等权利限制之日起至将股权恢复原状（即转回、解除质押等）之日止，每日按海垦王府井注册资本的千分之五向对方支付违约金，同时该方还须赔偿由此给对方造成的损失。
（3）股权转让后，受让方必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定，出让方的责任和义务适用于股权受让方。股权转让的出让方和受让方应书面承诺保证：出让方和受让方共同承担原出让方承担的义务和责任。
4.董事会构成
海垦王府井设董事会，董事会由5人组成，其中海南橡胶提名3名董事、王府井提名2名董事，由股东会选举产生。董事任期三年，可连选连任，董事长由海南橡胶董事担任。
5.高级管理人员
海垦王府井总经理、财务总监由海南橡胶通过市场化选聘推荐，海垦王府井董事会聘任；1名副总经理由王府井市场化选聘推荐，海垦王府井董事会聘任；王府井推荐的副总经理要参与重大采购业务、工程招标等决策；公司其他高级管理人员由海垦王府井市场化选聘推荐，董事会聘任。公司出纳由王府井委派。
6.监事
海垦王府井不设监事会，设监事1名，由王府井指定的人员担任。
7.违约责任
（1）除本协议另有约定,如本协议任何一方违反本协议,或不履行本协议项下义务,或履行本协议项下义务不符合约定的,或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务,或违反任一承诺或陈述保证事项,均属于违约行为。
（2）违反本协议及其附件中任一声明、承诺或保证的,违约方应赔偿守约方全部损失并按违约方认缴出资额的2%向守约方支付违约金，且守约方有权单方解除本协议。全部损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、差旅费等。
8.协议生效条件
（1）本协议经各方共同协商订立，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
（2）本协议及公司章程未约定事宜，各方可友好协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
（3）本协议附件为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力；但本协议附件与本协议正文内容不一致的，以本协议正文内容为准。
9.争议解决
本协议在履行过程中发生争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方可向海垦王府井所在地人民法院提起诉讼。
（二）王府井海垦投资合作协议主要内容
1.出资份额及出资安排
（1）各方出资份额及占股比例安排如下：
①王府井认缴出资6,000万元，占王府井海垦股份的60%；
②海南橡胶认缴出资4,000万元，占王府井海垦股份的40%。
（2）双方于公司注册完成后一个月内实缴各自认缴出资额的30%，剩余的出资由双方在公司成立后的三年内同步实缴完成，并依据股东会决议修订。
（3）未来资金筹措王府井海垦可采用包括但不限于如下方式融资：
①以王府井海垦为主体进行融资贷款；
②双方股东按持股比例进行增资；
③双方认可的融资方式。
2.合作方式
王府井负责项目的招商引资工作、免税品经营管理工作，该项目的管理权、运营权均由王府井负责，海南橡胶负责本地资源以及物业方面的协调。
3.股权变更
（1）双方同意，自王府井海垦成立之日起5年内，任何一方不得对外转让全部或部分股权（股权受让方为转让方实际控制的公司及其他股东方除外）。
（2）未经其他股东事前书面同意，任一股东不得将持有的本公司股权设置抵押、质押等权利限制，否则视为该方实质性违约，该方应当自设置质押权等权利限制之日起至将股权恢复原状（即转回、解除质押等）之日止，每日按王府井海垦注册资本的千分之五向对方支付违约金，同时该方还须赔偿由此给对方造成的损失。
（3）股权转让后，受让方必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定，出让方的责任和义务适用于股权受让方。股权转让的出让方和受让方应书面承诺保证：出让方和受让方共同承担原出让方承担的义务和责任。
4.董事会构成
王府井海垦设董事会，董事会由5人组成，其中王府井提名3名董事、海南橡胶提名2名董事，由股东会选举产生。董事任期三年，可连选连任，董事长由王府井董事担任。
5.高级管理人员
王府井海垦总经理、财务总监由王府井通过市场化选聘推荐，王府井海垦董事会聘任；1名副总经理由海南橡胶市场化选聘推荐，王府井海垦董事会聘任；海南橡胶推荐的副总经理要参与重大采购业务、工程招标等决策；公司其他高级管理人员由王府井海垦市场化选聘推荐，董事会聘任。公司出纳由海南橡胶委派。
6.监事
王府井海垦不设监事会，设监事1名，由海南橡胶指定的人员担任。
7.违约责任
（1）除本协议另有约定,如本协议任何一方违反本协议,或不履行本协议项下义务,或履行本协议项下义务不符合约定的,或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务,或违反任一承诺或陈述保证事项,均属于违约行为。
（2）违反本协议及其附件中任一声明、承诺或保证的,违约方应赔偿守约方全部损失并按违约方认缴出资额的2%向守约方支付违约金，且守约方有权单方解除本协议。全部损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、差旅费等。
8.协议生效条件
（1）本协议经各方共同协商订立，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
（2）本协议及公司章程未约定事宜，各方可友好协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
（3）本协议附件为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力；但本协议附件与本协议正文内容不一致的，以本协议正文内容为准。
9.争议解决
本协议在履行过程中发生争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方可向王府井海垦所在地人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
近年来，随着海南自由贸易港政策的出台，以及海南岛免税品经营相关的政策的逐步放开，海南免税市场具有较大发展潜力。公司本次与王府井共同投资发展运营海南岛内日用免税品项目和海南省岛内免税购物中心项目。上述项目符合公司经营发展战略，系公司参与海南自由贸易港建设、分享政策红利的重要举措，将有助于结合并发挥各自优势，促进公司业务发展。
本次对外投资系公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、投资风险分析
海南岛免税业务属于政府监管下的特殊业务，本次对外投资的免税项目落地实施运营尚需取得政府部门批准，存在一定的审批风险；同时，本次对外投资的海南岛内日用免税品项目和免税购物中心项目均为海南岛内免税项目，销售对象均为海南岛内居民，且上述项目均处于起步阶段，尚需培育和发展，存在一定的经营和市场风险；另外，海南岛内免税购物中心项目为公司参股项目，该项目的管理权、运营权由王府井负责。合资公司将积极研究免税业务相关政策力争尽快取得项目运营批准，并充分发挥双方各自优势，不断适应业务要求及市场变化，从而积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）海南橡胶第五届董事会第三十九次会议决议；
（二）《海垦王府井投资合作协议》；
（三）《王府井海垦投资合作协议》。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2021年1月16日
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