证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-009
索通发展股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日：2021年1月15日
? 预留限制性股票授予数量：108.27万股
? 预留限制性股票授予价格：6.86元/股
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年1月15日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予日为2021年1月15日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1．2020年3月4日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了相关议案。
2．2020年3月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3．2020年4月14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同时，公司第四届监事会第四次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
4．2020年5月11日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时，公司第四届监事会第六次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为限制性股票首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的限制性股票首次授予日符合相关规定。
5．2020年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票7,536,500股。
6．2021年1月15日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同时，公司第四届监事会第十次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为预留限制性股票授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1．本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经满足。
（三）预留限制性股票授予的具体情况
1．授予日：2021年1月15日
2．授予数量：108.27万股
3．授予人数：22人
4．授予价格：6.86元/股
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.39元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.86元。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6．限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（3）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交
预留限制性股票
易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交
预留限制性股票
易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）限制性股票的解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25%，或
第一个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；
预留限制性股票 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%，或
第二个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%。
上述净利润增长率指标计算以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
7．预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予预留限制性 占目前股本总
票数量（股） 股票总数的比例 额的比例
郝俊文 董事、总经理 64,300 5.94% 0.0148%
刘瑞 董事、副总经理 57,300 5.29% 0.0132%
郎静 副总经理 57,300 5.29% 0.0132%
袁钢 副总经理、董事会秘书 207,300 19.15% 0.0478%
李军 总工程师 57,300 5.29% 0.0132%
范本勇 副总经理 57,300 5.29% 0.0132%
李建宁 副总经理 60,300 5.57% 0.0139%
吴晋州 财务总监 57,300 5.29% 0.0132%
黄河 副总经理 57,300 5.29% 0.0132%
核心技术（业务）骨干（13人） 407,000 37.59% 0.0939%
合计（22人） 1,082,700 100% 0.2497%
注：
①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
②本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述合计数与各明细数之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所致。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次激励计划预留部分授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的主体资格合法、有效。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本激励计划预留限制性股票授予的董事、高级管理人员在预留部分授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划预留限制性股票授予日为2021年1月15日。经测算，本激励计划授予的预留限制性股票的激励成本合计为647.45万元，则2021年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予预留的限制性 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
108.27 647.45 465.36 175.35 6.74
说明：
1．上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述摊销费用合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次激励计划预留限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：
董事会确定本次激励计划预留限制性股票授予日为2021年1月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，独立董事一致同意本次激励计划以2021年1月15日为预留限制性股票授予日，向22名激励对象授予限制性股票108.27万股。
六、法律意见书的结论性意见
1.截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。
2.本次授予的授予日、获授对象、获授数量与授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。
3.公司本次预留限制性股票的获授条件已经满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：索通发展股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1．索通发展股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2．索通发展股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3．索通发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4．北京中银律师事务所关于索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书；
5．上海荣正投资咨询股份有限公司关于索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2021年1月16日
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