股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-010
天齐锂业股份有限公司
关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）于2021年1月15日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，现将具体内容公告如下：
一、参股公司增资事项概述
1、公司的参股公司Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）于2020年12月23日（智利圣地亚哥当地时间）召开董事会审议批准了启动增资扩股筹集资金的程序，拟发行约 2,240 万股 B 类股份以获得 11 亿美元的增资，为其拟于2021-2024年开展的19亿美元投资计划提供部分资金，该计划将用于扩大SQM公司锂、碘及硝酸盐等业务，包括其智利工厂的碳酸锂和氢氧化锂扩产项目以及位于西澳大利亚Mt.Holland的5万吨氢氧化锂等项目，以增长和保持SQM公司在锂、硝酸钾、碘和热熔盐市场的领先地位。根据SQM发布的公告，其拟使用10亿美元将用于扩充其智利的碳酸锂和氢氧化锂工厂产能（计划将碳酸锂产能从7万吨提升至18万吨，氢氧化锂产能从1.35万吨提升至3万吨），以及建设位于澳大利亚Mount Holland的氢氧化锂项目。Mount Holland项目的最终投资决定预计将由SQM董事会在2021年第一季度作出。同时约有 4.4 亿美元将用于投资生硝矿开采业务和扩充硝酸盐及碘的生产产能，其中 1.5亿美元与海水管道项目有关。另外，维护性资本支出预计将保持在每年约1.2亿美元，折旧预计平均每年约2.5亿美元。
该事项尚需提交SQM计划于2021年1月22日召开的临时股东大会审议并经至少三分之二A类股股东表决通过方能实施。根据智利法律，增资将受到强制性的对现有股东采取30天优先购买权发行期的限制，因此SQM计划向美国存托凭证的现有持有人提供并行的优先购买权发行。
2、截至目前，公司通过全资子公司Inversiones TLC SpA（以下简称“天齐智利”）持有SQM A类股62,556,568股，占其A类股本的比例为43.80%；通过全资子公司TianqiLithium HK Co.,Limited（以下简称“天齐锂业香港”）持有SQM B类股5,516,772股，占其B类股本的比例为4.58%；合计持股数量占其总股本的比例为25.86%。根据SQM于2020年12月23日（智利圣地亚哥当地时间）发布的增资计划，公司可选择支付约5,040万美元（按照2021年1月14日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算约为人民币32,631.984万元）获得B类股同比例增资的优先购买权，同时，公司可行使所持A类股的否决权，以终止上述增资事项。
3、基于SQM上述募集资金用途，可以预见本次增资扩股将有利于增强SQM资本实力，增加其资金规模以保障扩产项目的顺利推进，同时可以不断提升其竞争力和市场份额，确保其长期稳定的发展，符合SQM公司利益；另外，考虑到公司目前的财务状况和资金压力，经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，同意并授权公司管理层代表公司投票赞成SQM增资扩股事宜，同时放弃公司享有的B类股同比例优先认购权。公司放弃前述同比例优先认购权后，公司对SQM的持股比例下降至23.84%，相对于原有持股比例25.86%，被动稀释约2.03%（实际降低比例将视SQM实际发行股份数量确定）。
4、参与SQM本次增资的各方将是SQM其他股东，与公司不存在关联关系，公司放弃参股公司增资优先认缴出资权不会构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、标的公司基本情况
（一）交易标的概况
SQM是全球领先的碘、锂、钾以及专用化肥生产商，总部位于智利首都圣地亚哥，并在美国、比利时、巴西、墨西哥及日本等国家设有区域管理分支。其主要有五大产业生产线：特色植物肥料、碘及其衍生产品、锂及其衍生产品、工业化学品和钾。SQM的基本信息如下：
公司名称 Sociedad QuimicayMineraS.A.
企业性质 上市公司
注册地 智利圣地亚哥
主要办公地点 El Trovador4285, LasCondes,Santiago,Chile
成立日期 1968年6月17日
主营业务 碘、锂、钾、农用化肥及化工原料
序 普通股东 A+B类股合 占其总股
号 计持股数量 本比例
（股） （%）
1 InversionesTLCSpA（天齐智利） 62,556,568 23.77
2 Sociedad de Inversiones Pampa 48,687,306 18.50
CalicheraS.A.
3 The Bank of New York Mellon 38,311,788 14.56
Adrs
4 PotasiosdeChileS.A 18,179,147 6.91
5 InvGlobalMingingChileLtda 8,798,539 3.34
6 Banco Itau CorpbancaPor Cta De 7,373,216 2.80
主要股东（截至2019 InversionistasExtranjeros
7 Banco De Chile Por Cuenta De 6,842,855 2.60
年12月31日） TercerosNoResidentes
8 Banco Santander Por Cuenta De 6,618,416 2.51
Inv Extranjeros
9 AfpHabitatSA 5,337,680 2.03
10 EuroamericaCDeBS.A. 4,866,523 1.85
合计 213,088,810 80.96
注：
1、股东信息摘自SQM公开披露的2019年年度报告。
2、公司通过全资子公司天齐智利持有SQM A类股62,556,568股，
占其A类股本的比例为43.80%；通过全资子公司Tianqi Lithium HK
Co.,Limited（天齐锂业香港）持有SQM B类股5,516,772股，占其B
类股本的比例为4.58%，该部分被包含于第三大股东The Bank of New
YorkMellon Adrs（SQM在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的存
托银行）的持股数量中。
截至目前，SQM累计发行在外股份情况如下表所示：股权类别 股权数量（股） 比例（%） 上市地点
A类股票 142,819,552 54.26 智利
B类股票 120,376,972 45.74 82,065,184 股 B 类股票在智利证券市
场流通，38,311,788股B类股票以美国
存托凭证形式在纽约证券交易所上市
流通
合计 263,196,524 100.00 -
（二）标的公司的主要合并财务数据（人民币元）
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 32,677,574,206.20 32,731,383,630.00
归母净资产 14,554,215,845.40 14,246,729,200.00
负债总额 17,787,070,639.80 18,480,568,370.00
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 13,559,326,011.00 8,876,284,340.00
利润总额 2,725,057,196.40 1,037,859,240.00
净利润 1,940,185,863.00 663,984,750.00
注：（1）上述数据来源于SQM的相关公告，其中，2019年度数据已经普华永道会计师事务所审计，2020年1-9月数据未经审计；（2）上述2019年相关财务数据按照2019年12月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，2020年相关数据按照2020年9月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
三、定价依据
根据SQM 2020年12月23日披露的临时股东大会通知和增资公告，提请SQM临时股东大会授权SQM董事会在获得出席会议的多数董事会成员同意后确定发行价格和数量。按照其发布的增资计划测算，公司可选择支付约5,040万美元获得B类股同比例增资的优先购买权，故公司如不放弃优先认购权所需支付的金额约为5,040万美元。
四、SQM本次增资暨公司放弃同比例优先认购权对公司的影响
1、SQM本次拟通过增资扩股的方式筹集资金保障项目建设顺利推进，是基于其对锂行业未来市场前景的长期看好，增资有利于提升其产能和业务规模，促进其业务进一步发展，增强其核心竞争力，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。
2、根据测算，公司放弃本次增资的优先认缴出资权后，公司对SQM的持股比例下降至23.84%，相对于原有持股比例25.86%，被动稀释约2.03%（实际降低比例将视SQM实际发行股份数量确定）。公司放弃相关权利是基于公司现阶段财务状况和经营发展的考虑，优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求，符合公司现阶段实际情况；不会影响公司在SQM拥有的董事会席位，不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
五、专项意见
1、独立董事意见
经审慎核查，公司参股公司SQM经其董事会审议通过，决定启动增资扩股筹集资金用于项目建设的事项是基于其自身业务发展需要，通过股权融资的方式，可以增强其资金实力，保障其项目建设顺利推进的同时可以优化其资本结构，有利于提升其核心竞争力，促进其长期稳定的发展，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。
公司放弃享有的SQM B类股同比例优先认购权是在综合考虑了公司财务状况、业务发展规划，权衡利弊的前提下做出的决定，对公司独立性和持续盈利能力不会造成不利影响，不会影响公司在SQM拥有的董事会席位，对公司继续参与SQM的公司治理亦不会构成实质性障碍，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意参股公司SQM增资暨公司放弃优先认购权事项。
2、监事会意见
公司参股公司SQM增资扩股暨公司放弃优先认购权事项符合SQM公司自身发展利益和天齐锂业作为其股东的长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意SQM增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二一年一月十六日
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