股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-011
天齐锂业股份有限公司关于公司与控股股东签署附条件生效的
股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟以35.94元/股的价格向控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）或其全资子公司非公开发行股票，发行数量为不超过443,120,000股股票，募集资金总额不超过15,925,732,800元。因天齐集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、公司于2021年1月15日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》《关于公司非公开发行股票的预案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，确定天齐集团或其全资子公司为公司本次非公开发行股票的发行对象。
3、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以35.94元/股的价格向控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）或其全资子公司非公开发行股票，发行数量为不超过443,120,000股股票，募集资金总额不超过15,925,732,800元。因天齐集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。因此，天齐集团或其全资子公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2021年1月15日，公司与天齐集团签署了附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行尚待中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、天齐集团概况公司名称 成都天齐实业（集团）有限公司
成立日期 2003年12月6日
注册资本 5,000万元
法定代表人 蒋卫平
注册地址 成都高新区高朋东路10号2栋
主要经营业务 主要从事股权投资管理、矿产品贸易。
销售：化工产品、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不
含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不
含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制
品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、
生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资、投资咨询
经营范围 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含金融、
证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进
出口；物业管理；房屋租赁；精密零配件生产、制造（限分支
机构在工业园区内经营）；销售：危险化学品（凭危险化学品
经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
蒋卫平 4,430.00 88.60%
蒋安琪 500.00 10.00%
杨青 70.00 1.40%
合计 5,000.00 100.00%
3、主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
总资产 4,780,120.66 4,372,172.70
总负债 4,081,056.26 3,693,054.76
所有者权益 699,064.40 679,117.94
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 509,630.44 259,527.82
净利润 -563,137.99 -1,261.24
归属于母公司股东的净利润 -223,553.00 19,493.99
蒋卫平为天齐集团实际控制人。
天齐集团2019年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-9月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。
4、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
天齐集团成立于2003年12月6日，总部位于中国四川省成都市，根植于新能源、新材料的战略布局，现已发展为一家多元化、综合型的集团公司，天齐集团旗下的核心产业聚焦在锂行业、增材制造、国际贸易等领域，主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
5、关联关系说明
天齐集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项，其构成公司的关联法人。
6、经公司在最高人民法院网查询，天齐集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的
公司拟以35.94元/股的价格向天齐集团或其全资子公司非公开发行股票，发行数量为不超过443,120,000股股票，募集资金总额不超过15,925,732,800元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
四、关联交易定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即2021年1月16日）。
本次发行价格为35.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与天齐集团签署了附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：天齐锂业股份有限公司
乙方：成都天齐实业（集团）有限公司
乙方可指定其全资子公司作为认购对象参与本次非公开发行，具体认购对象双方可通过书面方式另行约定。
（二）发行股票的种类和面值
甲方向乙方非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）认购价格
经双方协商一致，甲方本次按35.94元/股的价格向乙方非公开发行股票。
甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（四）发行股份的数量
甲方本次向乙方非公开发行的股票数量为不超过443,120,000股。
甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
（五）认购价款
乙方按照 35.94 元/股的价格认购上述股票，认购价款总额为不超过人民币15,925,732,800元。
（六）认购价款的支付
在本次非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
（七）股份登记
甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内，甲方办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记。
（八）滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（十）相关费用的承担
1、无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。
2、因本次发行所发生的税费，由甲、乙双方根据法律、法规及规范性文件的规定各自承担。
（十一）声明和保证
1、甲、乙双方均为依法成立并有效存续的企业，具备完全民事法律行为能力，具有签署并履行本合同的合法有效主体资格。
2、乙方已取得了签署和履行本合同所必需的授权和批准；甲方已取得了签署和履行本合同在现阶段所必须的授权和批准。本合同对甲、乙双方具有法律约束力。
3、本合同的签署和履行将不违反双方《章程》或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
（十二）保密
1、双方承诺对本合同履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本合同项下与本次发行有关的一切信息均负有保密义务，除法律法、规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本合同的该方董事、管理人员、雇员、中介机构(包括但不限于证券从业人员、律师、会计师、评估师等)披露除外。
如出现任何一方向上述除外人员披露本合同条款和条件或与本合同有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
2、除按法律、法规或中国证监会、证券交易所及任何其他监管机构的要求外，本合同任何一方在未获对方的书面同意前，不得发表或准许他人发表任何与本合同或本合同附带事宜有关的公告，因合法原因有关内容已成为公开信息的除外。
（十三）违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。
（十四）合同生效条件
本合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
六、关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将会同时增加，资产负债率将会下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力和后续融资能力大幅提升。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化，不会导致公司不具备上市条件。
七、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的独立意见，具体内容如下：
1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。
2、基于独立判断的立场，我们认为通过本次非公开发行股票，有利于扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力，有利于降低公司的资产负债率、改善公司的资产结构、降低公司的财务费用，本次发行符合公司发展战略要求，符合公司及全体股东的利益。
3、相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次审议过程中，关联董事对非公开发行股票相关事项进行了回避表决，公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意将公司关于非公开发行股票事项的相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2021年1月15日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。董事会认为本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持和对公司发展前景的信心，有利于保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，缓解公司融资压力，符合公司目前的经营情况及长远利益，不会损害公司和中小股东的利益。
（四）监事会审议情况
2021年1月15日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
（五）尚需履行的决策和批准
本次非公司发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过（股东大会时间另行通知），并在取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
八、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二一年一月十六日
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