股票代码：002466 股票简称：天齐锂业
天齐锂业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二一年一月
天齐锂业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各
项条件。
2、本次非公开发行股票方案经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准（股东大会时间另行通知），并通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）或其全资子公司。发行对象将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购本次非公开发行的股票。天齐集团为公司控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会在审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次决议公告日（2021年1月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为35.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即44.92元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即35.94元/股）。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为不超过443,120,000.00股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
6、天齐集团或其全资子公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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7、本次非公开发行募集资金总额为不超过15,925,732,800元，扣除发行费用后，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明..............................................................................................................................1
特别提示..............................................................................................................................2
目 录...............................................................................................................................4
释 义...............................................................................................................................6
第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................................7
一、发行人基本情况...................................................................................................7
二、本次非公开发行股票的背景和目的...................................................................7
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................10
四、本次非公开发行股票方案概要.........................................................................10
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................11
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.....................................................................................................................................11第二节 发行对象基本情况..............................................................................................13
一、天齐集团的基本情况.........................................................................................13
二、股权控制关系.....................................................................................................13
三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果.........................13
四、最近一年及一期简要财务会计报表.................................................................14
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过的行政处罚等情
况.................................................................................................................................15
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞
争和关联交易情况.....................................................................................................15
七、预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况.............................15
八、关于豁免控股股东要约收购的说明.................................................................15第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要..........................................................16
一、协议主体.............................................................................................................16
二、认购标的、认购金额、认购方式.....................................................................16
三、认购价格.............................................................................................................16
四、认购数量.............................................................................................................16
五、限售期.................................................................................................................17
六、认购价款的支付.................................................................................................17
七、违约责任.............................................................................................................17
八、合同生效时间及生效条件.................................................................................17第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................................18
一、本次非公开发行募集资金使用计划.................................................................18
二、本次募集资金使用的必要性分析.....................................................................18天齐锂业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
三、募集资金使用的可行性分析.............................................................................19
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................................20
五、本次非公开发行的可行性结论.........................................................................20第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................................21
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况.........................................................................................................21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.........................................................................................................22
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................22
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况.....................22
六、本次发行相关风险的说明.................................................................................22第六节 利润分配政策及执行情况..................................................................................26
一、公司利润分配政策.............................................................................................26
二、本公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.................................29
三、公司未来的股东回报规划.................................................................................29第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施..........................................................31
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................................31
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.........................................................33
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的 分析....33
四、填补被摊薄即期回报的措施.............................................................................34
五、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补非公开发行股票被摊薄即
期回报措施的承诺.....................................................................................................36
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于切实履行公司填补非公开
发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 37天齐锂业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司
控股股东、天齐集团、集团公司 指 成都天齐实业（集团）有限公司
本预案 指 《天齐锂业股份有限公司非公开发行A股股票预
案》
本次非公开发行A股股票、本次非公 天齐锂业以非公开发行股票的方式，向天齐集团或
开发行股票、本次非公开发行、本次指 其全资子公司发行普通股（A股）股票的行为
发行
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》、公司章程 指 《天齐锂业股份有限公司章程》
股东大会 指 天齐锂业股份有限公司股东大会
董事会 指 天齐锂业股份有限公司董事会
监事会 指 天齐锂业股份有限公司监事会
最近三年 指 2017年、2018年及2019年
最近三年及一期、报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造
成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 天齐锂业股份有限公司
英文名称 Tianqi Lithium Corporation
法定代表人 蒋卫平
注册资本 1,477,099,383.00元人民币
实缴资本 1,477,099,383.00元人民币
股份公司设立日期 2007年12月25日
住所 四川省射洪县太和镇城北
邮政编码 629200
统一社会信用代码 91510900206360802D
股票简称 天齐锂业
股票代码 002466
股票上市地 深圳证券交易所
信息披露事务负责人 李波
联系电话 028－85183501
传真 028－85183501
电子邮箱 ir@tianqilithium.com
网址 www.tianqilithium.com
所属行业 C32有色金属冶炼及压延加工业
制造、销售：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他
化工产品（国家有专项规定除外）。兼营：经营本企业生产、科研
所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口
经营范围 业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列
产品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加
工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2016年5月，公司中文名称由“四川天齐锂业股份有限公司”变更为“天齐锂业股份
有限公司”，英文名称由“Sichuan Tianqi Lithium Industries, Inc. ”变更为“Tianqi Lithium
Industries, Inc.”；2016年9月，公司英文名称变更为“Tianqi Lithium Corporation”。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
SQM从事智利阿塔卡玛盐湖的资源开发和利用。阿塔卡玛盐湖含锂浓度高、储量大、
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开采条件成熟且经营成本低，是全球范围内禀赋优越的盐湖资源和全球锂产品的重要产
区。随着近年来对于该盐湖资源的开发利用，该地区已成为全球锂行业企业的重点发展
区域和资源储备基地。为了从长远发展角度积极把握市场机遇，巩固公司行业地位，保
持持续的市场竞争力，获取持续稳定的投资回报，2018年公司完成了SQM23.77%股权的
购买。
上述交易导致公司增加35亿美元并购贷款，公司债务融资规模大幅增加，财务费用金额较高，一定程度上影响了公司经营业绩；同时，公司资产负债率偏高，导致公司杠杆率过高，未来债务融资能力受限，不利于公司持续经营和发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、降低财务费用，增强盈利能力
截至2020年9月30日，公司短期借款31.32亿元，一年内到期的非流动负债133.05亿元，长期借款130.26亿元，应付债券20.26亿元，最近三年及一期财务费用分别为0.55亿元、4.71亿元、20.28亿元和12.86亿元。财务费用的增加，主要系公司为完成收购SQM股权新增35亿美元借款导致利息支出增加所致。通过本次非公开发行A股股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，增强公司盈利能力。
2、优化公司资本结构，提高偿债能力
2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，公司资产负债率分别为40.39%、73.26%、80.88%、81.27%。整体来看，公司偿债压力较大，若公司长时间处于较高的借款、较高的负债率情况下，公司的偿债能力和经营安全性会受到影响。本次发行可以有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。
3、受益于下游市场发展和国家政策大力支持，公司业务需进一步发展，满足公司拓宽融资渠道的需求
天齐锂业是中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商。近年来，受益于全球新能源（电动）汽车及储能需求的快速增长，全球锂电池行业特别是动力锂电池行业迎来了发展的黄金期。公司以锂为核心，积极推进硬岩型锂矿资源开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品生产销售等全产业链业务发展，并通过外延并购形成辐射国内外的业务版图，经营规模逐年扩大。在业务规模快速增长的情况下，仅靠银行贷款及债券融资已不能满足公司业务快速发展的需要。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款有利于降
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低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供
了充足的空间，有利于公司长期健康稳定的发展。
4、布局国际化和垂直一体化，满足公司战略需要
公司经过纵向资源扩张和横向产业收购，在资源、资本、人员、生产线、销售、技术和投资等方面均进行了国际化战略布局，同时坚持贴近市场、引导市场可持续健康平稳发展；坚持高端化、差异化产品取向，持续优化生产工艺，努力提升产品品质；坚持聚焦前沿行业技术方向，不断挖掘现有生产线产能潜力，加快新技术、新设备、新工艺的自主研发和储备，公司已经实现了由单纯的锂加工制造业务向集锂资源储备、开发和贸易以及锂系列产品加工为一体的转变，产业链向上下游延伸、价值链向高端攀升，核心竞争力进一步增强。
公司在推动内生增长的同时，继续围绕战略目标进行外延式并购布局。2018年，公司成功收购SQM23.77%的股权，成为其第二大股东。该交易进一步巩固了公司的行业地位，并产生可持续、稳定和有吸引力的长期财务回报。公司主要依托四川射洪、江苏张家港和重庆铜梁生产基地提供碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂及金属锂产品，张家港基地拥有全球目前唯一在运营的全自动化电池级碳酸锂生产线；公司正在西澳大利亚奎纳纳（Kwinana）建设两期共计4.8万吨电池级氢氧化锂生产线，其中一期工程已进入阶段性调试阶段；四川遂宁安居区2万吨电池级碳酸锂生产线正在建设中。公司已经建立全球销售体系，实现境内外上下游垂直一体协同发展。
公司已经在中国境内外建立起一流的客户群，以及以客户为导向的研发方向和高环保标准，逐渐进入全球主要电池和电动汽车OEM制造商的供应链系统。
公司在锂矿开采和锂化工产品生产转化方面拥有长期成功高效的运营记录，凭借专业知识，公司能够为客户稳定地提供高品质产品。在汽车电动化趋势已成的大背景下，作为新能源汽车产业链的上游行业，锂矿及锂基础产品行业发展正在发生深刻变化，尤其是步入巨型工厂时代后，产业链各环节龙头企业之间的彼此认同度在大幅提升，相互之间的依赖和粘性提升是大势所趋。公司致力于与全球卓越的锂终端用户建立长期合作关系，拥有稳定的客户群，其主要由全球顶级电池材料制造商、跨国电子公司和玻璃生产商组成。同时，公司与更多客户签署长期战略供应合同，进一步稳固了公司产品的中长期市场需求，客户群得到进一步的扩张和升华。
作为全球领先的锂产品供应商，公司产业横跨亚洲、大洋洲，已成为全球为数不多的上游与中游全面垂直整合的锂生产商之一。通过本次非公开发行募集资金有利于公司
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继续贯彻布局国际化和垂直一体化的公司战略。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司或其全资子公司。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
截至本预案出具日，天齐集团持有本公司股票443,796,114股，占公司总股本的30.05%。本次发行完成后，天齐集团预计将持有公司股票886,916,114股，不超过公司总股本的46.19%。
本次非公开发行的发行对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向控股股东成都天齐实业（集团）有限公司或其全资子公司非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为1名，即公司控股股东天齐集团或其指定的全资子公司，天齐集团或其指定的全资子公司承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过443,120,000.00股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（即2021年1月16日）。
本次发行价格为35.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
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定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
（六）限售期安排
天齐集团或其指定全资子公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过15,925,732,800.00元，扣除发行费用后，将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，天齐集团为公司控股股东，系公司关联方。因此，天齐集团或其全资子公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前后，公司控股股东均为天齐集团，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
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的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2021年1月15日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：
1、公司股东大会的批准，股东大会时间另行通知；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
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第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司或其全资子公司，天齐集团基本情况如下：
一、天齐集团的基本情况
公司名称 成都天齐实业（集团）有限公司
成立日期 2003年12月6日
注册资本 5,000万元
法定代表人 蒋卫平
注册地址 成都高新区高朋东路10号2栋
主要经营业务 主要从事股权投资管理、矿产品贸易。
销售：化工产品、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀贵金
属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学
品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共
安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的
经营范围 项目）；项目投资、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动）（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口
及技术进出口；物业管理；房屋租赁；精密零配件生产、制造（限分支机
构在工业园区内经营）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核
定的范围内，在有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可展开经营活动）。
二、股权控制关系
截至本预案公告日，蒋卫平持有天齐集团88.60%股权，蒋卫平为天齐集团的实际控制人。
三、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
天齐集团总部及行政、销售、研发和财务管理中心设于成都，并在成都双流、四川射洪、四川雅安、加拿大蒙特利尔、荷兰阿姆斯特丹等地建有分支机构、生产或资源基地，正在迅速成长为具备国际竞争力的新能源材料和农牧机械制造龙头企业。天齐集团的主要产业目前集中于锂化工、矿业、农业机械三大领域。集团旗下拥有全球最大的矿石提锂生产商天齐锂业以及西南唯一一家列入农业部补贴目录的畜牧机械生产商——成都鑫道成农牧机械有限公司。同时，天齐集团还拥有专业的内外贸公司，在国内外基础
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原材料市场建立起了成熟的渠道网络，赢得了众多的忠实客户和合作伙伴。
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，天齐集团分别实现营业收入56.83亿元、64.71亿元、50.96亿元和25.95亿元。
四、最近一年及一期简要财务会计报表
天齐集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：
资产负债表主要数据（合并）
单位：亿元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
总资产 4,780,120.66 4,372,172.70
总负债 4,081,056.27 3,693,054.76
所有者权益合计 699,064.40 679,117.94
归属母公司所有者权益 88,343.85 105,852.58
利润表主要数据（合并）
单位：亿元
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 509,630.44 259,527.82
营业利润 -469,041.66 17,432.44
利润总额 -463,058.59 20,049.50
净利润 -563,137.99 -1,261.24
归属于母公司所有者的净利润 -223,553.00 19,493.99
现金流量表主要数据（合并）
单位：亿元
项目 2019年度 2020年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 236,688.25 68,798.54
投资活动产生的现金流量净额 -345,690.72 50,431.75
筹资活动产生的现金流量净额 394,190.77 -438,426.11
期末现金及现金等价物余额 462,706.48 152,707.13
注：2019年度/2019年末数据为经审计数据，2020年1-9月/2020年9月末数据为未经审计数
据。
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五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年所受过的行政处
罚等情况
截至本预案签署之日，天齐集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次非公开发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
七、预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，天齐集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
八、关于豁免控股股东要约收购的说明
本次非公开发行前，控股股东天齐集团持有公司股份超过公司已发行股份的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。”
关于本次非公开发行，天齐集团已承诺：天齐集团或其全资子公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。
本次非公开发行符合上述免于发出要约的条件。因此，公司董事会提请股东大会审议批准天齐集团免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
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第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司和天齐集团于2021年1月15日签订了《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：天齐锂业股份有限公司
乙方（发行对象）：成都天齐实业（集团）有限公司
二、认购标的、认购金额、认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行面值为1元的、将在深圳证券交易所上市的人民币普通A股。
2、认购金额：乙方认购价款总额为不超过15,925,732,800.00元。
3、认购方式：乙方同意不可撤销地按合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
三、认购价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第五届董事会第十三次决议公告日（定价基准日，即2021年1月16日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按35.94元/股的价格向乙方非公开发行股票。
甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、认购数量
乙方认购甲方非公开发行的股票数量不超过443,120,000.00股。
甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增
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股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的
数量）将进行相应调整。
五、限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。
六、认购价款的支付
在本次非公开发行获中国证监会核准后，甲方启动发行工作时，乙方承诺在接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
七、违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。
八、合同生效时间及生效条件
1、合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立。
2、在下列全部条件满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为不超过15,925,732,800.00元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）降低财务费用，增强盈利能力
截至2020年9月30日，公司短期借款31.32亿元，一年内到期的非流动负债133.05亿元，长期借款130.26亿元，应付债券20.26亿元，最近三年及一期财务费用分别为0.55亿元、4.71亿元、20.28亿元和12.86亿元。财务费用的增加，主要系公司为完成收购SQM股权新增35亿美元借款导致利息支出增加所致。通过本次非公开发行A股股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，增强公司盈利能力。
（二）优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，公司资产负债率分别为40.39%、73.26%、80.88%、81.27%。整体来看，公司偿债压力较大，若公司长时间处于较高的借
款、较高的负债率情况下，公司的偿债能力和经营安全性会受到影响。
截至2020年9月30日，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下：
单位：%
公司简称 2020年9月30日 2019年12月31 2018年12月31日 2017年12月31日
日
赣锋锂业 43.93 40.83 41.00 49.45
华友钴业 52.43 56.63 55.87 63.43
雅化集团 36.47 39.49 36.92 34.83
天赐材料 41.55 44.25 39.89 28.35
杉杉股份 45.21 45.55 46.60 49.58
当升科技 35.29 25.40 24.94 41.85
厦门钨业 59.86 58.35 59.29 53.59
可比公司均值 44.96 44.36 43.50 45.87
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天齐锂业 81.27 80.88 73.26 40.39
注：同行业可比公司选择了业务类型与发行人相似的上市公司。
本次非公开发行的部分募集资金用于偿还部分银行贷款将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，降低公司融资成本。
（三）受益于下游市场发展和国家政策大力支持，公司业务需进一步发展，满足公司拓宽融资渠道的需求
天齐锂业是中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商。近年来，受益于全球新能源（电动）汽车及储能需求的快速增长，全球锂电池行业特别是动力锂电池行业迎来了发展的黄金期。公司以锂为核心，积极推进硬岩型锂矿资源开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品生产销售等全产业链业务发展，并通过外延并购形成辐射国内外的业务版图，经营规模逐年扩大。在业务规模快速增长的情况下，仅靠银行贷款及债券融资已不能满足公司业务快速发展的需要。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款有利于降低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司未来更加有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，有利于公司长期健康稳定的发展。
三、募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行的募集资金用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款和补充流动资金后，有利于缓解公司现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募
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集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一步充实。本次非公开发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务
成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司目前暂无在本次发行完成后对业务及资产的整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通 A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，天齐集团仍为公司的控股股东。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构带来重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
（一）财务结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。
（三）现金流量变动情况
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本次非公开发行由公司控股股东天齐集团或其全资子公司以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争和关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合
理的情况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
（一）流动性风险
2018年度，公司因收购SQM23.77%的股权新增并购贷款35亿美元，使公司资产负债
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率大幅上升，高额的并购贷款导致财务费用急剧上升。公司及全资子公司目前主要的债
务融资工具为银行借款，且大部分银行借款为质押借款；鉴于公司主要控股子公司、参
股公司的股权已质押给并购贷款银团，导致公司新增银行借款融资能力受限，公司偿债
能力很大程度上取决于公司的营运表现及客户向公司及时付款的能力。受主要产品价格
下跌、业绩下降、资产负债率较高、财务费用大幅增加、新冠肺炎疫情等多重因素影响，
如果公司未来在偿付债务方面遭遇困难，则公司的业务、经营业绩、资金状况、财务状
况及日常生产经营都可能受到重大不利影响。同时，公司存在财务费用较高而影响公司
经营业绩的风险。
（二）经营风险
公司可能面临以下经营风险：
1、整合管控风险
近年来公司通过收购和自建等方式快速扩张，形成了与泰利森锂矿石资源的协同效应，实现了中游锂化工产品的规模化生产；公司已在澳大利亚设立了子公司TianqiLithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”），并建设两期“2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”，通过子公司重庆天齐接受重庆昆瑜锂业有限公司（以下简称“昆瑜锂业”）以经营性净资产增资的方式扩大金属锂及锂型材产能，接收昆瑜锂业现有金属锂业务相关的资产、业务和人员。随着公司境内外经营规模迅速扩张，公司在文化背景、法规体制、人才储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面都面临着更大的挑战。
2、主要产品价格波动风险
公司主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售业务。锂精矿产品价格与锂化工产品价格紧密相关，但公司锂化工产品的销售情况对公司整体业绩的影响更大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动将可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响。
（三）外汇汇率波动的风险
公司面临与汇率波动相关的风险。公司承受汇率风险主要与美元、澳元有关，存在因美元、澳元汇率波动引致的业绩波动风险。汇率波动可能会增加以人民币计量的海外业务成本或减少公司以人民币计价的海外业务收入，或影响公司出口产品的价格以及公司进口设备及材料的价格。由于外汇波动而导致的任何成本增加或收入减少均可能对公司的利润产生不利影响。公司在中国境外存在重大股权投资，随着公司海外业务进一步
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拓展，公司的外汇计量资产及负债预计也将增加。由于记账本位币的不同，公司存在外
币折算风险。
（四）海外运营风险
随着公司境外经营规模迅速扩张，各项业务在不同国家和地区面临不同的法律框架和监管政策。公司的业务经营及业绩可能受到业务活动所在地国家有关的风险及不确定因素影响，包括不限于当地经济、贸易、金融及政治条件及监管政策变化的风险。公司的海外运营在文化背景、法规体制、人才储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面都面临着挑战。
（五）疫情影响下的行业风险
2020年初至今，新型冠状病毒疫情在全球范围内蔓延。截至目前，国内疫情得到较为有效控制，行业复工复产有序展开，全球部分国家已陆续开始实施新冠疫苗接种。新冠疫情的控制仍有一定不确定性，受疫苗的接种率、疫苗的有效性、病毒变异等多重因素影响。如疫情不能得到有效遏制，其将给全球经济发展带来实质性影响，包括但不限于宏观经济下行、产品需求萎缩、经济动荡、市场恐慌等带来商品价格大幅波动的风险，疫情给物资供应及物流运输、跨国运营等带来的挑战和不利影响。此外，原油价格下跌
或波动，可能给新能源汽车领域的发展带来不利影响。
（六）政策调整的风险
政策依然是中国电动汽车及动力电池产业发展的最大驱动力和影响因素，任何政策上的调整，都会给市场端带来快速的连锁反应。如果未来国家对新能源汽车的财政补贴政策出现突发重大不利变化，或相关支持政策贯彻落实不到位，将可能影响下游汽车生产企业的积极性及终端消费者的购买需求，从而削弱上游基础材料需求。因此，公司存在政策调整带来的风险。
（七）安全环保风险
作为锂矿开采和锂化工材料的生产企业，公司在采矿及项目建设中，可能从事若干具有固有风险及危害的活动，如高空作业、使用重型机械等，若出现矿山地质灾害防治措施不到位、员工误操作或设备故障等情况，可能导致会影响生产或造成人身伤害的安全事故。同时，公司生产过程中使用的若干原辅料对人体具有一定的危害性，如防范措施不到位或出现有毒气体、强酸强碱等液体泄漏，将有可能导致业务中断、甚至产生法律责任从而影响公司的良好声誉和企业形象。另外，公司作为生产型企业，在生产过程中会产生“三废”，在环保设备出现故障或特定情况下，可能导致排放参数不达标而被
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主管部门处罚，故也存在一定的环保风险。
（八）关于本次非公开发行A股股份摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加，短期内公司净利润有可能无法与净资产保持同步增长，本次募集资金的运用为公司未来发展提供长足的保障，降低公司的财务风险，但其效益将在一定时期内逐步显现。公司非公开发行后的每股收益和净资产收益率等指标短期内存在下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者充分关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（九）股价波动风险
公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的股价波动投资风险，并做出审慎判断。
（十）发行对象不能筹措到足额资金的风险
本次拟向天齐集团或其指定的全资子公司非公开发行不超过443,120,000.00股，募集资金总额不超过15,925,732,800.00元。天齐集团将通过自有资金和自筹资金现金认购上市公司本次非公开发行股票。控股股东的资金筹措安排正在积极推进中。如控股股东最终未能足额筹措资金，则可能无法认购拟发行股数上限，上市公司可能因此无法足额募集资金。
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第六节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策的决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行
相应程序。
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股
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东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现
金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深交所的相关规定。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
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大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民
币。
5、现金分红比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
6、公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
7、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
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善保存。
8、综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、本公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
分红（实施） 分红所属年度 实施分红方案 现金分红方案分配金
年度 额（含税）
以 1,142,052,851股为基数，向全体
2018年 2017年度 股东每 10股派发现金红利人民币 22,841.06万元
2.00元（含税），不送红股，不以
资本公积金转增股本
以 1,142,052,851股为基数，向全体
2019年 2018年度 股东每 10股派发现金红利人民币 20,556.95万元
1.80元（含税），不送红股，不以
资本公积金转增股本
2020年 2019年度 不派发现金红利，不送红股，不以 0
资本公积金转增股
（二）公司近三年未分配利润使用情况
2017年至2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司分配股利时，优先进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司当年度财务报
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告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；且未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
鉴于公司发展阶段尚属于成长期且预计将有重大资金支出安排，因此公司进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、利润分配方案的制定：公司在每个会计年度结束后，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量及发展阶段等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，
制定年度或中期利润分配方案，并在审议通过后提交公司股东大会批准。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；对于报
告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向
股东提供网络形式的投票平台。
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第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行A股股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行A股股份方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年9月底完成发行。假设本次发行股票数量为44,312万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次募集资金金额为人民币159.26亿元（不考虑相关发行费用）。本次非公开发行A股股份实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司三季报中对于2020年业绩预估，假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损在2020年基础上按照减少75%、70%、65%分别测算；
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的专项储备余额变动、其他综合收益变动、资本公积变动等其他对净资产有影响或其他因素对净资产的影响；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7 、假设 公 司 不 存 在派 息、送 红 股、资 本 公 积 金转 增 股 本 等 除权、除息事项；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行
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投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/2019年 2020年度/2020年12年31日
12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 1,477,099,383 1,477,099,383 1,920,219,383
情景1：假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损在2019年基础
上减少75%。
归属于母公司所有者的
净利润（元） -5,983,362,461.57 -1,495,840,615.39 -1,495,840,615.39
归属于母公司所有者的
净资产（元） 6,962,979,271.52 5,467,138,656.13 21,392,871,456.13
基本每股收益（元/股） -5.24 -1.31 -0.88
加权平均净资产收益率 -84.38% -21.10% -11.14%
情景2：假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损在2019年基础
上减少70%。
归属于母公司所有者的
净利润（元） -5,983,362,461.57 -1,795,008,738.47 -1,795,008,738.47
归属于母公司所有者的
净资产（元） 6,962,979,271.52 5,167,970,533.05 21,093,703,333.05
基本每股收益（元/股） -5.24 -1.57 -1.06
加权平均净资产收益率 -84.38% -25.31% -13.67%
情景3：假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损在2019年基础
上减少65%。
归属于母公司所有者的
净利润（元） -5,983,362,461.57 -2,094,176,861.55 -2,094,176,861.55
归属于母公司所有者的
净资产（元） 6,962,979,271.52 4,868,802,409.97 20,794,535,209.97
基本每股收益（元/股） -5.24 -1.83 -1.23
加权平均净资产收益率 -84.38% -29.53% -16.32%
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次非公开发行募集资金到位当年（2021年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的
分析
（一）本次发行的必要性及合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的固体锂精矿供应商和矿石提锂企业，主要从事锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂和电池级单水氢氧化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政府“四川省高新技术创新产品”称号，“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”发明专利荣获四川省专利特等奖、国家专利金奖。
目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳大利亚和中国甘孜州为资源基地，以四川射洪、江苏张家港、重庆铜梁和西澳奎纳
纳为加工基地，辐射国内外的企业集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开
发以及锂产品精深加工和锂矿贸易。公司已于2018年末完成对于全球最大盐湖锂资源公
司SQM的战略投资。公司已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业
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链更完善并具有国际竞争力的综合性跨国锂业集团。
本次非公开发行A股股份募集资金将用于公司及其全资子公司偿还为收购SQM股权前期筹措的银团贷款以及补充流动资金。SQM是全球最大的碘和硝酸钾生产企业，亦是领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商，主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学品的生产和销售。该项目是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、产业链等方面的储备情况
在人员方面，公司创始人专注锂行业20余年，历经行业变迁，对行业规律和基本趋势有深刻的理解和准确的把握；公司经营管理团队高度专业化，规范经营意识强，职业素养深厚，有较强的行业敏锐性、洞察力和执行力，善于捕捉发展机会。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部顾问。公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。
在技术方面，公司坚持技术创新，矿石提锂技术经过20年的改进和积累日臻成熟，同时不断通过引进、消化和吸收全球行业最新工艺技术思想和理念，进一步夯实了公司在全球矿石提锂行业的技术领先地位，为中国锂行业的技术进步作出了贡献。经过多年的探索研究，公司已成功研发了从锂辉石直接生产电池级碳酸锂、无尘级单水氢氧化锂、电池级单水氢氧化锂等产品的生产工艺技术。截至2021年1月4日，拥有授权专利151项
（其中发明专利68项），其中一项专利荣获国家发明专利金奖。
在产业链方面，目前国内较大的锂化工产品生产企业在10家左右，国内大多数同行企业规模较小且产品种类单一。公司是目前国内领先的碳酸锂生产企业，现有的国内射洪、张家港、铜梁三个生产基地合计锂化工产能约4.48万吨，规模优势明显。公司现有的加工规模能够更为有效的匹配上游锂精矿产能，有利于发挥协同效应和规模效应。目前，公司已成为集上游资源储备、开发和中游锂产品加工为一体的锂电新能源核心材料龙头供应商，产业链优势显著。
综上，公司在人员、技术及产业链等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
四、填补被摊薄即期回报的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况
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公司是全球领先的锂精矿供应商和全球领先的矿石提锂企业，长期以来，一直是我国锂行业中资源储备、产销规模、技术研发、产品质量领先的企业，形成了以成都为管理、贸易和研发中心，以西澳格林布什和中国甘孜州为资源基地，以四川遂宁、江苏张家港、重庆铜梁和西澳奎纳纳为加工基地，辐射国内外的全球企业集团架构。
公司主营业务包括固体锂矿资源的开发、锂化工产品的生产和锂矿贸易三部分。其中，控股子公司泰利森锂业私人有限公司（以下简称“泰利森”）从事锂辉石精矿的开采与供应业务，全资子公司天齐锂业（射洪）有限公司与天齐锂业（江苏）有限公司主要从事锂化工产品的生产，全资子公司成都天齐锂业有限公司主要从事锂化工产品的销售及技术级锂精矿在大中华地区的贸易业务，全资子公司四川天齐盛合锂业有限公司目前主要从事甘孜州措拉锂辉石矿采选厂的建设工作，全资子公司TLK目前主要从事电池级单水氢氧化锂项目的建设工作，控股子公司重庆天齐锂业有限责任公司（以下简称“重庆天齐”）主要从事金属锂及其型材的生产、加工与销售。
2、公司现有业务运营的主要风险
（1）主要产品价格波动风险：公司主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售业务。锂精矿产品价格与锂化工产品价格紧密相关，但公司锂化工产品的销售情况对公司整体业绩的影响更大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动将可能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响。
（2）汇率及外币折算风险：公司面临与汇率波动相关的风险。公司承受汇率风险主要与美元、澳元有关，存在因美元、澳元汇率波动引致的业绩波动风险。汇率波动可能会增加以人民币计量的海外业务成本或减少公司以人民币计价的海外业务收入，或影响公司出口产品的价格以及公司进口设备及材料的价格。由于外汇波动而导致的任何成本增加或收入减少均可能对公司的利润产生不利影响。公司在中国境外存在重大股权投资，随着公司海外业务进一步拓展，公司的外汇计量资产及负债预计也将增加。由于记账本位币的不同，公司存在外币折算风险。
（3）整合管控风险：近年来公司通过收购和自建等方式快速扩张，形成了与泰利森锂矿石资源的协同效应，实现了中游锂化工产品的规模化生产；公司已在澳大利亚设立了子公司，并建设两期“2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”，通过子公司重庆天齐接受昆瑜锂业以经营性净资产增资的方式扩大金属锂及锂型材产能，接收昆瑜锂业现有金属锂业务相关的资产、业务和人员。随着公司境内外经营规模迅速扩张，公
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司在文化背景、法规体制、人才储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面都面临
着更大的挑战。
（4）经营业绩受财务费用影响的风险
2018年度，公司因购买SQM23.77%的股权新增并购贷款35亿美元，使公司资产负债率大幅上升，高额的并购贷款导致财务费用急剧上升。如果公司未来在偿付债务方面遭遇困难，则公司的业务、经营业绩、资金状况、财务状况及日常生产经营都可能受到重大不利影响。
（二）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施
1、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务
快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和
资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司
快速发展。
2、以本次非公开发行A股募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，显著降低财务费用
公司目前偿债压力较大，资产负债率较高，经营业绩因此受到不利影响。发行完成后，公司将以本次非公开发行A股全部募集资金偿还部分债务融资及并购贷款，显著降低公司财务费用和杠杆率，增强公司抗风险以及回报投资者的能力。财务费用的降低预计能一定程度填补因本次发行被摊薄的即期回报。
3、实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
本次交易完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补非公开发行股票被
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摊薄即期回报措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于切实履行公司填补
非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司、公司实际控制人蒋卫平先生及其一致行动人张静女士、蒋安琪女士、李斯龙先生对公司本次非公开发行A股股份摊薄即期回报采取填补措施拟承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二一年一月十五日
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