民生证券股份有限公司
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和2019年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审慎核查，就奥飞数据首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的事项，发表专项核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2434号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东奥飞数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]37号）同意广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）2018年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行前总股本为48,946,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,320,000股，首次公开发行股票后公司总股本为65,266,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本65,266,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增至117,478,800股。
2020年4月7日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意以总股本117,478,800为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增至199,713,960股。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2082号），同意广东奥飞数据科技股份有限公司向6名特定对象发行人民币普通股A股12,310,848股，公司总股本增至212,024,808股。
截至本公告披露日，公司总股本为212,024,808 股，限售条件流通股为110,475,648股（其中首发前限售股为92,779,200股，高管锁定股为5,385,600股，向特定对象发行限售股为12,310,848股），占总股本的52.11%；本次解除
限售股份数量为92,779,200股，均为首发前限售股，占公司总股本的43.76%。
注：本次申请解除股份限售的股东广州市昊盟计算机科技有限公司在公司首次公开发行前持有公司股份30,320,000股，经过上述股本变动后，其持有公司股份为92,779,200股，均为首发前限售股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为1名法人股东：广州市昊盟计算机科技有限公司（以下简称“昊盟科技”）。
（一）昊盟科技在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中做出的承诺一致，具体如下：
1、发行人控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司承诺
“一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2018年7月19日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、如本公司所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
三、本公司持有公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内本公司每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
四、本公司将在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告。
五、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长12个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
六、本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司将严格遵守相关规定执行。
七、本承诺不因本公司股东变更等原因而放弃履行。”
2、广州市昊盟计算机科技有限公司的股东冯康、孙彦彬承诺
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的广州市昊盟计算机科技有限公司股权。”
3、发行人实际控制人兼董事长冯康承诺
“一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2018年7月19日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份。
三、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
四、本人直接或间接持有的公司股票在满足上述锁定期（包括延长的锁定期限）之后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
五、本人将在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告。
六、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时
本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长
12个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分
红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
七、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。
八、本人承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的解除限售安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年1月19日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为92,779,200股，占公司股本总额的43.76%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名法人股东，股份解除限制上市流通具体情况如下表：
所持限售股份总数 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
（股） 数量（股） 流通数量（股）
广州市昊盟计算机
1 92,779,200 92,779,200 55,676,200 备注1
科技有限公司
合计 92,779,200 92,779,200 55,676,200 -
备注1：截至本公告披露日，昊盟科技累计质押公司股份数量为37,103,000股，前述处于质押状态的公司股份在解除质押后即可上市流通。公司实际控制人冯康先生为公司现任董事长，在其担任公司董事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。
本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奥飞数据本次解除股份限售的股东均已履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的承诺；奥飞数据本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对奥飞数据本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见》之签章页。）
保荐代表人（签字）：_______________ _______________
李慧红 刘思超
民生证券股份有限公司
年 月 日
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