共创草坪:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

来源:巨灵信息 2021-01-15 00:00:00
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    证券代码:605099 证券简称:共创草坪 公告编号:2021-006
    
    江苏共创人造草坪股份有限公司
    
    关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ● 限制性股票首次授予日:2021年1月14日
    
    ● 限制性股票首次授予数量:228.50万股
    
    ● 限制性股票首次授予价格:15.11元/股
    
    江苏共创人造草坪股份有限公司(以下简称“公司”或“共创草坪”)于2021年1月14 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议,均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”或“激励计划”)规定的授予条件已经成就,同意确定2021年1月14日为首次授予日。现将有关事项说明如下:
    
    一、公司2021年限制性股票激励计划简述
    
    公司《2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》已经2021年第一次临时股东大会审议通过,主要内容如下:
    
    1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股
    
    (A股)股票。2、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为15.11元/股。3、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计85人,包括公司(含子公司):(1)董事、高级管理人员;
    
    (2)中层管理人员;
    
    (3)核心技术及业务骨干人员。
    
    本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司(含分、子公司)具有聘用或劳动关系。
    
    4、授予数量
    
    本激励计划拟授予的限制性股票数量 263.50 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.66%。其中首次授予228.50万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.57%;预留35.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.09%,预留部分占本次拟授予权益总额13.28%。
    
    5、限售期和解除限售安排
    
    本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
    
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
    
    本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
    
          解除限售安排                        解除限售时间                    解除限售
                                                                                比例
     首次及预留授予的限制性  自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
      股票第一个解除限售期   后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记       30%
                             完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
     首次及预留授予的限制性  自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
      股票第二个解除限售期   后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记       30%
                             完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
     首次及预留授予的限制性  自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
      股票第三个解除限售期   后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记       40%
                             完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    6、解除限售的业绩考核要求
    
    (1)公司层面业绩考核要求
    
    本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
    
    首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
    
       解除限售期                             业绩考核目标
                     公司需满足下列两个条件之一:
      首次及预留授   (1)以2020年为基数,2021年营业收入增长率不低于20%,且净利润
      予第一个解除   增长率不低于10%;
         限售期      (2)以2020年为基数,2021年净利润增长率不低于20%,且营业收入
                     增长率不低于15%。
                     公司需满足下列两个条件之一:
      首次及预留授   (1)以2020年为基数,2022年营业收入增长率不低于44%,且净利润
      予第二个解除   增长率不低于25%;
         限售期      (2)以2020年为基数,2022年净利润增长率不低于44%,且营业收入
                     增长率不低于33%。
                     公司需满足下列两个条件之一:
      首次及预留授   (1)以2020年为基数,2023年营业收入增长率不低于73%,且净利润
      予第三个解除   增长率不低于52%;
         限售期      (2)以2020年为基数,2023年净利润增长率不低于73%,且营业收入
                     增长率不低于52%。
    
    
    注:1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准;
    
    2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售,公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购处理,回购价格为授予价格。
    
    (2)个人层面考核要求
    
    在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人进行考核,根据公司年度人才盘点结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例,届时按照下表确定个人层面解除限售比例:
    
          人才盘点结果            1、2+、2              3、4                  5
      个人层面解除限售比例          100%                70%                 40%
    
    
    激励对象当年因公司层面业绩考核原因或个人人才盘点结果原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票,不可递延至下一年度,由公司回购处理,回购价格为授予价格。
    
    二、已履行的决策程序和信息披露情况。
    
    1、2020年12月28日,公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》,关联董事已在审议相关事项时回避表决,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    
    2、2020年12月28日,公司召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    
    3、2020年12月30日至2021年1月8日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年1月9日,公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    
    4、2021年1月14日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    
    5、2021年1月15日,公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    
    6、2021年1月14日,公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联董事已在审议相关事项时回避表决,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    
    三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    
    根据《管理办法》及本次激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    董事会经过认真核查,认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述,本激励计划首次授予条件已成就,激励对象可获授限制性股票。
    
    四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
    
    1、限制性股票首次授予日:2021年1月14日。
    
    2、首次授予数量:本次权益授予数量为228.50万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.57%。
    
    3、首次授予人数:85人。
    
    4、限制性股票的首次授予价格:15.11元/股。
    
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
    
    6、限售期情况说明:本激励计划自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
    
    7、首次授予激励对象名单及授予情况:
    
    本激励计划首次授予激励对象共计85人,包括董事、高级管理人员,中层管理人员、核心技术及业务骨干人员;不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示:(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):
    
      序号       姓名            职务        获授的限制性股  占授予限制性股  占本计划公告日
                                              票数量(万股)     票总数的比例   股本总额的比例
        1       姜世毅     董事、董事会秘书        12.9            4.90%           0.032%
                               副总经理
        2       李兰英         副总经理            12.9            4.90%           0.032%
        3       赵春贵         副总经理            12.9            4.90%           0.032%
        4       陈金桂         副总经理            10.5            3.98%           0.026%
        5        许政          副总经理            10.5            3.98%           0.026%
        6       韩志诚         副总经理            10.5            3.98%           0.026%
        7       陈国庆         副总经理            9.2            3.49%           0.023%
        8       肖辉曙         财务总监            7.0            2.66%           0.018%
      中层管理人员、核心业务及技术骨干员工        142.1           53.93%          0.355%
                    (77人)
                      合计                        228.5           86.72%           0.57%
    
    
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
    
    1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
    
    10.00%。
    
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
    
    五、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
    
    本次授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。
    
    六、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明。
    
    经核实,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
    
    七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
    
    按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
    
    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响,但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2021年1月14日,限制性股票的授予价格为15.11元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
    
    经测算,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示:首次授予限制性股票数 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
    
           量(万股)          (万元)        (万元)     (万元)     (万元)     (万元)
             228.50             2,547.78        1,424.28      753.72       355.63       14.15
    
    
    上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    
    本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
    
    九、本次筹集的资金的用途
    
    公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
    
    十、监事会意见
    
    1、本次董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要中有关授予日的相关规定,同时本次授予也符合《激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    
    2、截止本次限制性股票首次授予日,本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    3、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    
    全体监事一致同意以2021年1月14日作为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日,向符合条件的85名激励对象授予228.50万股限制性股票,授予价格为人民币15.11元/股。
    
    十一、独立董事意见
    
    1、《激励计划(草案)》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
    
    2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司激励计划首次授予日为2021年1月14日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。
    
    3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形,公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
    
    4、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,不存在禁止获授限制性股票的情形,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    
    5、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形,公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    
    综上,我们认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就,一致同意公司本次激励计划以2021年1月14日为首次授予日,向符合条件的85名激励对象授予228.50万股限制性股票,授予价格为15.11元/股。
    
    十二、法律意见书的结论性意见
    
    上海市瑛明律师事务所出具的《关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》认为,截至法律意见书出具之日,公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权;本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定;本次授予的授予条件已满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。
    
    十三、独立财务顾问意见
    
    上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告》认为:截至独立财务顾问报告出具日,共创草坪和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
    
    十四、备查文件
    
    1、《第一届董事会第十五次会议决议》
    
    2、《第一届监事会第九次会议决议》
    
    3、《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(截止首次授予日)的核查意见》
    
    4、《独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
    
    5、《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
    
    6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
    
    特此公告。
    
    江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
    
    2021年1月15日

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