共创草坪:上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2021-01-15 00:00:00
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    致:江苏共创人造草坪股份有限公司
    
    上海市瑛明律师事务所
    
    关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年第一次临时股东大会的
    
    法律意见书
    
    瑛明法字(2021)第SHF2021001-1号
    
    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受江苏共创人造草坪股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派吕维斯律师、单纯律师(下称“本所律师”)出席公司2021年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”),对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
    
    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺,公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
    
    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
    
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
    
    另因新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作之需要,本所律师通过视频方式列席了本次股东大会并进行见证,审查了公司提供的文件和资料,进行了必要的验证,并对网络投票结果进行了适当验证。
    
    基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查,现发表法律意见如下:
    
    一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
    
    经本所律师核查,本次股东大会系由公司第一届董事会第十四次会议决定召集。2020 年12月28日,公司第一届董事会第十四次会议通过决议,提议召开本次股东大会。2020年12月 29 日,公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记办法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年1月14日(星期四)下午2时30分在南京市华侨路56号大地建设大厦20楼会议室召开。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    本所律师认为,公司本次股东大会由公司董事会决定召集,其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
    
    二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
    
    本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托证明及上证所信息网络有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料,出席现场会议的股东(包括股东代理人)共8人,代表有表决权股份360,000,400股,占公司有表决权股份总数的89.98%;参与本次股东大会网络投票的股东(根据上证所信息网络有限公司提供的数据,并由该公司验证股东身份)1人,代表有表决权股份200股,占公司有表决权股份总数的0.00005%。通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者共计2人,代表公司有表决权的股份数为600股,占公司总股本的0.00015%。
    
    公司部分董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会,本所律师以视频方式列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
    
    本所律师认为,本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
    
    三. 关于本次股东大会的提案
    
    本次股东大会审议和表决的议案,由公司董事会提出,并于2021年1月6日公告,议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    
    四. 独立董事征集投票的情况
    
    2020年12月29日,公司独立董事施平先生接受其他独立董事的委托作为征集人,就本次会议审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。2020年12月29日,公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。经公司确认及本所律师核查,本次会议委托独立董事投票的股东0名,代表股份0股,占公司总股本的0%。
    
    本所律师认为,本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
    
    五. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    
    经本所律师见证,公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、监事与本所律师共同负责计票和监票。本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计结果,本次股东大会当场宣布了表决结果。
    
    经合并统计现场会议投票和网络投票结果,公司本次股东大会议案的表决结果如下:
    
    (一) 《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    
    表决结果:同意360,000,600股,占参加本次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占参加本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占参加本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;本议案获得表决通过。
    
    其中,中小投资者的表决结果:同意600股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。
    
    (二) 《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    
    表决结果:同意360,000,600股,占参加本次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占参加本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占参加本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;本议案获得表决通过。
    
    其中,中小投资者的表决结果:同意600股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。
    
    (三) 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    
    表决结果:同意360,000,600股,占参加本次会议所有股东所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占参加本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0股,占参加本次会议所有股东所持有表决权股份总数的0%;本议案获得表决通过。
    
    其中,中小投资者的表决结果:同意600股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。
    
    经本所律师核查,上述3项议案已经本次股东大会以特别决议程序表决通过,即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的所有股东(包括股东代理人)所持表决权总数的三分之二以上,出席会议的股东对表决结果没有异议。
    
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
    
    六. 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
    
    (以下无正文,下页为签署页)(此页无正文,为《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
    
    结 尾
    
    本法律意见书出具日期为 2021年1月14日。
    
    本法律意见书正本三份,无副本。
    
    上海市瑛明律师事务所
    
    负责人: 经办律师:
    
    陈明夏 吕维斯
    
    单 纯

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