ST索菱:2021年第一次临时股东大会见证之法律意见书

来源:巨灵信息 2021-01-15 00:00:00
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    广东国晖律师事务所
    
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    深圳市索菱实业股份有限公司
    
    2021年第一次临时股东大会见证
    
    之
    
    法律意见书
    
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    关于深圳市索菱实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会见证之法律意见书
    
    (2020)粤晖顾字第0090-3号
    
    深圳市索菱实业股份有限公司:
    
    广东国晖律师事务所接受深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,并指派本所律师王兵律师、黄竹桢律师(以下简称“本所律师”)就贵公司召开2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜的合法性进行见证,出具本法律意见书。
    
    第一部分导言
    
    一、出具本法律意见书的依据
    
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件以及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
    
    二、出具本法律意见书的声明与假设
    
    1.出具本法律意见书,本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。
    
    2.本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
    
    3.本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
    
    4.本法律意见书仅供见证本次股东大会之合法目的使用,未经本所事先书面同意,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告。
    
    5.本所律师出具法律意见书基于公司的如下保证:公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供,不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏,上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的,文件的复印件、扫描件、副本与原本、正本一致。
    
    第二部分正文
    
    本所律师于2021年1月14日14:30亲临股东大会现场即深圳市南山区后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心B栋36楼多功能会议室,见证了本次股东大会的全过程,并核查了公司第四届董事会第十次会议决议、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》、本次股东大会审议的议案及出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的身份证明、持股证明、授权委托书、股东(或股东代理人)签名册、股东大会其他人员签名册、股东大会现场记名投票表决票、表决结果统计表、深圳证券信息有限公司提供的数据统计文件、股东大会会议决议等文件,现将核查的内容及法律意见陈述如下:
    
    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开的程序
    
    (一)本次股东大会的召集
    
    2020年12月29日,公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》、《关于调整董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于注册地址变更及修订<公司章程>的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,决定于2021年1月14日在公司会议室即深圳市南山区后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心B栋36楼多功能会议室以现场会议结合网络投票方式召开2021年第一次临时股东大会。公司于2020年12月30日公告了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》和前述董事会决议。《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间和网络投票时间、现场会议地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记办法等相关内容。
    
    主要如下:
    
    1、会议召集人:公司董事会。
    
    2、会议召开日期和时间:
    
    现场会议召开日期和时间:2021年1月14日(星期四)下午14:30;网络投票日期和时间:2021年1月14日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月14日(现场股东大会召开当日)9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年1月14日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2021年1月14日(现场股东大会结束当日)15:00。
    
    3、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
    
    4、出席对象:(1)2021年1月8日(股权登记日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东委托代理人不必是本公司股东。(2)公司董事、监事和高级管理人员。(3)公司聘请的律师及其他相关人员。
    
    5、会议地点:深圳市南山区后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心B栋36楼多功能会议室
    
    6、会议拟审议的议案如下:《关于补选第四届董事会独立董事的议案》、《关于调整董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于注册地址变更及修订<公司章程>的议案》。
    
    2020年12月29日,公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了前述议案,公司于2020年12月30日公告了前述董事会决议。
    
    本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    
    (二)本次股东大会的召开
    
    本次股东大会现场会议于2021年1月14日14:30如期在深圳市南山区
    
    后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心B栋36楼多功能会议室召开。董
    
    事长盛家方先生因个人原因不能参加股东大会,由董事会半数以上董事共同推举
    
    副董事长萧行杰先生主持本次股东大会,股东大会就会议通知中所列的提案进行
    
    了审议。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与公告中所通知的时间、地点
    
    一致。
    
    根据《公司章程》第六十九条规定“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
    
    根据《上市公司股东大会规则》第二十条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。”根据《公司章程》第四十六条规定“本公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中确定的地点。”本次股东大会通知中确定的现场会议召开地址及公司住所地址均为深圳市南山区后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心B栋36楼多功能会议室,公司实际召开会议的地点亦为前述地址,符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    
    除现场会议外,公司还通过深圳市证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月14日(现场股东大会召开当日)9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年1月14日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2021年1月14日(现场股东大会结束当日)15:00。
    
    综上,本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    
    (三)本次股东大会召集人的资格
    
    本次股东大会由公司第四届董事会负责召集。
    
    根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第一百零九条之规定,公司股东大会由董事会召集。
    
    本所律师认为,本次股东大会的召集人符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,召集人资格合法、有效。
    
    二、出席本次股东大会人员的资格
    
    (一)出席本次股东大会的股东或股东代理人
    
    根据公司提供的2021年1月8日(股权登记日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东名册及巨潮资讯网公告的基本数据、出席会议股东的身份证明、授权委托书、持股凭证,以及深圳证券信息有限公司提供的数据,公司股份总数为421,754,014股,出席本次股东大会的股东共8人(含现场出席和网络投票),代表有效表决权的股份总计48,112,710股,占公司有表决权股份总数的11.4078%(四舍五入保留四位小数),其中:
    
    (1)现场出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共1人,代表有表决权的股份数47,778,010股,占公司股份总数的11.3284%;
    
    (2)通过网络投票系统参与本次会议的股东共7人,代表有表决权的股份数334,700股,占公司股份总数的0.0794%。
    
    经核查,出席会议的股东或股东授权代表所代表的股东均为2021年1月8日(股权登记日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东。
    
    综上,本所律师认为,出席会议人员的资格合法、有效。
    
    (二)出席本次股东大会的其他人员
    
    根据公司提供的出席股东大会公司董事、监事、高级管理人员签到表,公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议,包括:萧行杰(副董事长)、凌志云(董事会秘书),本所律师到会进行现场见证。
    
    综上,经本所律师核查,上述出席公司本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,均合法、有效。
    
    三、本次股东大会的议案
    
    本次股东大会审议的议案为:
    
    1、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》;
    
    2、《关于调整董事及高级管理人员薪酬的议案》;
    
    3、《关于续聘会计师事务所的议案》;
    
    4、《关于注册地址变更及修订<公司章程>的议案》。
    
    经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生对股东大会通知中的议案进行修改的情形。
    
    本所律师认为,本次股东大会审议的议案内容与审议方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    
    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    
    (一)表决程序
    
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,出席现场会议的股东就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。
    
    本次股东大会投票表决后,公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果,并已于当场公布。
    
    本所律师认为,本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    
    (二)表决结果
    
    本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计4项,具体议案和表决情况如下:
    
    1、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
    
    现场表决情况:同意47,778,010股;反对0股;弃权0股;
    
    网络表决情况:同意334,700股;反对0股;弃权0股。
    
    合计表决结果:同意48,112,710 股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    
    其中,出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果:同意334,700股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    
    表决结果:获得赞成股48,112,710股,其中,获得中小投资者投票334,700股,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%,本议案获得通过。
    
    2、《关于调整董事及高级管理人员薪酬的议案》
    
    现场表决情况:同意47,778,010股;反对0股;弃权0股;
    
    网络表决情况:同意274,400股;反对60,300股;弃权0股。
    
    合计表决结果:同意48,052,410股,占出席会议所有股东所持股份的99.8747%;反对60,300股,占出席会议所有股东所持股份的0.1253%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    
    其中,出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果:同意274,400股,占出席会议中小股东所持股份的81.9839%;反对60,300股,占出席会议中小股东所持股份的18.0161%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    
    表决结果:获得赞成票48,052,410股,其中,获得中小投资者投票274,400股,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8747%,本议案获得通过。
    
    3、《关于续聘会计师事务所的议案》
    
    现场表决情况:同意47,778,010股;反对0股;弃权0股;
    
    网络表决情况:同意334,700股;反对0股;弃权0股。
    
    合计表决结果:同意48,112,710 股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    
    其中,出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果:同意334,700股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    
    表决结果:获得赞成股48,112,710股,其中,获得中小投资者投票334,700股,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%,本议案获得通过。
    
    4、《关于注册地址变更及修订<公司章程>的议案》
    
    现场表决情况:同意47,778,010股;反对0股;弃权0股;
    
    网络表决情况:同意334,700股;反对0股;弃权0股。
    
    合计表决结果:同意48,112,710 股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    
    其中,出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果:同意334,700股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    
    表决结果:获得赞成股48,112,710股,其中,获得中小投资者投票334,700股,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%,本议案获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过,本议案获得通过。
    
    出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议,本次股东大会的决议与表决结果一致。
    
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,均合法有效。
    
    五、结论
    
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效;提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明,无临时提案;本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
    
    专此法律意见。(本页无正文,为《广东国晖律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会见证法律意见书》之签署页)
    
    本意见书正本壹式叁份,均具同等效力。
    
    中国广东省深圳市二〇二一年一月十四日

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