证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2021-003
青岛汇金通电力设备股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2021年1月8日前以电话、邮件、传真、书面等方式发出通知，并于2021年1月13日在公司四楼会议室以现场及通讯的表决方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由监事会主席何树勇先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会逐项自查，监事会认为：公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即2021年1月14日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过50,870,865股（含50,870,865股），公司发行前总股本为288,268,235股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
（七）上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
（八）本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
（九）决议有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
（十）募集资金投向
本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
监事会认为：该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
五、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2021]核字第90003号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相应公告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
监事会认为：公司与控股股东签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》内容合法，条款设置合理，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。津控股股东认购本次非公开发行股票，可以提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，同时有利于缓解公司营运资金压力，增强抗风险能力。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
监事会认为：控股股东承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
关联监事何树勇先生回避表决。
以上所有议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会
2021年1月14日
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