证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2021-002
青岛汇金通电力设备股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2021年1月8日前以电话、邮件、传真、书面等方式发出通知，并于2021年1月13日在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长李明东先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，公司将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即2021年1月14日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
（四）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量不超过50,870,865股（含50,870,865股），公司发行前总股本为288,268,235股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
（七）上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
（八）本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
（九）决议有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
（十）募集资金投向
本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2021]核字第90003号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相应公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，津西股份参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向津西股份非公开发行不超过50,870,865股（含本数）股份。本次非公开发行完成后，津西股份及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，津西股份认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于津西股份已承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，津西股份符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准津西股份免于以要约方式增持公司股份。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
同意于2021年1月29日召开公司2021年第一次临时股东大会。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
2021年1月14日
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