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国电南瑞科技股份有限公司
回购并注销部分2018年限制性股票
之
法律意见书
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国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票
之法律意见书致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销部分2018年限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的批准及授权
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为3845.1万股。
三、本次回购注销限制性股票的批准及授权
1、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销张东忱、王渊、臧峰、王磊、李东辉、陆剑峰、刘国华、陈雷不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 241,700 股，回购价格为 8.42元/股。
2、2021年1月13日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票的相关事宜
1、本次回购注销的原因和依据
张东忱、王渊、臧峰、王磊、李东辉、陆剑峰、刘国华、陈雷是公司2018年限制性股票激励计划的激励对象。其中张东忱2019年度考核结果不达标；王渊、臧峰、王磊3人已主动辞职；李东辉、陆剑峰、刘国华、陈雷4人已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述 8 人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购市价孰低值回购。激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
2、本次回购注销的数量、价格
公司第六届董事会第三十六次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，公司以总股本4,622,115,125股为基数，每10股派发现金红利3.7元（含税），公司于2019年7月23日完成上述权益分派。
公司第七届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配的议案》，公司以总股本4,621,940,818股为基数，每10股派发现金红利2.9元（含税），公司于2020年7月9日完成上述权益分派。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.42元/股。
本次回购并注销的限制性股票共计241,700股，占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的0.63%，占公司现有总股本的0.005%。具体情况如下：
国电南瑞科技股份
姓名 回购 退出 授予 回购 返还自筹 剩余授予股数 有限公司2018年限
原因 时间 股数（股）股数（股） 资金（元） （股） 制性股票激励计划
（草案）相关规定
考 核
张东忱 结 果 —— 31,000 7,750 65,255 23,250（注1） 第八章第二条
不 达
标
王渊 2020.10 36,400 36,400 306,488 0 第十三章第二条第
臧峰 辞职 2021.01 32,400 32,400 272,808 0 三款
王磊 2020.08 19,200 19,200 161,664 0
李东辉 2021.01 76,900 38,450 323,749 38,450（注2）
陆剑峰 岗位 2021.01 95,600 47,800 402,476 47,800（注3） 第十三章第二条第
刘国华 调动 2021.01 43,500 21,750 183,135 21,750（注4） 二款
陈雷 2021.01 75,900 37,950 319,539 37,950（注5）
合计 —— —— 410,900 241,700 2,035,114 169,200 ——
注1：张东忱因2019年度个人绩效考核结果为D，根据对应标准系数计算，其所持有的7,750股限制性股票未达到解除限售条件，应予以回购，剩余23,250股予以保留。
注2：李东辉因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按24个月折算确定，即2019年、2020年考核年度对应的股票数量全部保留），共计38,450股。
注3：陆剑峰因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按24个月折算确定，即2019年、2020年考核年度对应的股票数量全部保留），共计47,800股。
注4：刘国华因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按24个月折算确定，即2019年、2020年考核年度对应的股票数量全部保留），共计21,750股。
注5：陈雷因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按24个月折算确定，即2019年、2020年考核年度对应的股票数量全部保留），共计37,950股。
3、本次回购的资金总额及来源
公司以自有资金回购上述人员所持有的241,700股限制性股票，支付的回购资金总额为2,035,114元。资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的依据和数量、价格的确定，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及本次限制性股票激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票之法律意见书的签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：黄 勇
黄夕晖
2021年1月13日
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