证券代码：300160 证券简称：秀强股份 公告编号：2021-003
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于筹划股权转让暨控制权变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：各方均完成协议的签署、盖章；珠海港已经完成对上市公司的尽职调查（其中财务尽职调查的基准日为2020年12月31日），且尽职调查结果显示上市公司未出现重大瑕疵；珠海港收购目标公司股份的交易得到珠海港有权机构审议通过，并获得相关有权部门备案或审批同意；如果因监管要求需要豁免承诺的，上市公司履行相关程序，豁免相关承诺；本次交易取得深交所的合规性确认。本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、若本次交易最终实施，将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将由宿迁市新星投资有限公司变更为珠海港股份有限公司，实际控制人变更为珠海市国有资产监督管理委员会。
4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”或“秀强股份”）于近日收到了公司实际控制人卢秀强先生、陆秀珍女士、卢相杞先生的通知，其控制的宿迁市新星投资有限公司（以下简称“新星投资”）、香港恒泰科技有限公司（以下简称“香港恒泰”）与珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”）签署了《股份转让协议》，新星投资拟将其持有的上市公司92,681,270股股份（占上市公司总股本14.9848%）、香港恒泰拟将持有上市公司62,000,000股股份（占上市公司总股本10.0242%）转让珠海港。
一、《股份转让协议》签署情况
1、协议对方：珠海港股份有限公司
2、协议签署时间：2021 年 1月 12 日
3、协议签署地点：广东省珠海市
4、协议金额：本次交易对价为人民币974,492,001元。
5、协议生效条件：各方均完成本协议的签署、盖章；甲方已经完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司未出现重大瑕疵；本次交易得到甲方有权机构审议通过，并获得相关有权部门备案或审批同意。
二、《股份转让协议》协议对方介绍
1、公司名称：珠海港股份有限公司
2、法定代表人：冯鑫
3、注册资本：93042.4895万元人民币
4、主营业务：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。
5、注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公
6、类似交易情况
新星投资、香港恒泰及公司最近三年未与珠海港签署过类似协议。
7、履约能力分析
珠海港隶属于珠海市国有资产监督管理委员会，从1993年上市以来，珠海港股份发展历经二十多年，已发展成为一个拥有63家控股企业、20家参股企业、1家合营企业的现代化大型港口物流企业，其中包含两家新三板挂牌企业以及一家5A级物流企业，信誉良好，履约能力有保证。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：珠海港股份有限公司
乙方一（出让方）：宿迁市新星投资有限公司
乙方二（出让方）：香港恒泰科技有限公司
鉴于：
1.江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“上市公司”）是一家在A股创业板上市的企业，股票代码：300160.SZ。上市公司主要业务包括玻璃深加工业务，主要从事以印刷、镀膜技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和销售业务，主要产品为家电玻璃产品、光伏玻璃产品。
2.截至本协议签署之日，乙方一是上市公司的控股股东，目前持有上市公司144,427,514股股份，持股比例为23.3512%；乙方二目前持有上市公司126,920,320股股份，持股比例为20.5206%。
3.乙方一拟将持有上市公司92,681,270股股份（占上市公司总股本14.9848%）转让给甲方；乙方二拟将持有上市公司62,000,000股股份（占上市公司总股本10.0242 %）转让甲方。甲方同意受让乙方一、乙方二拟出让的股份（以下称为“本次交易”）。
经友好协商，各方达成一致，约定如下：
第一条 本次交易的方案
1.1本次交易拟转让股份合计154,681,270股，占上市公司总股本的25.0090%（以下称为“标的股份”）。
1.2标的股份交割完成后，乙方承诺放弃直接持有上市公司股份的表决权，放弃数量以上市公司总股本的5%为限（如乙方持有的股份比例低于上市公司总股本的5%，则乙方放弃全部持有股份的表决权），表决权放弃的终止日期以下列日期孰晚者为准：（1）自标的股份交割完成之日起24个月；（2）乙方已履行本协议第6.3.1条约定的减持义务。
第二条 本次交易的价格、款项支付与交割
2.1价格
甲乙双方协商一致本次交易的价格为每股价格6.30元，对应股份转让金额为974,492,001人民币元。
2.2款项支付与交割
2.2.1在取得深交所出具的同意本次交易的确认文件后5个工作日内，甲方将收购乙方一的92,681,270股股份的转让价款的80%，对应价款人民币467,113,601元支付给乙方一；将收购乙方二的62,000,000股股份的转让价款的80%，对应价款人民币312,480,000.0元支付给乙方二。
2.2.2在甲方完成80%股份转让价款支付后的5个工作日内，乙方及相关方应配合甲方完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份交割
手续。
2.2.3标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份交割手续完成后，乙方应当配合将上市公司营业执照、证书5、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等交接给甲方或甲方指定的人员。
2.2.4在完成标的股份的股份交割手续后5个工作日内，甲方应当将本次交易的剩余价款人民币116,778,400元支付给乙方一，人民币78,120,000元转让给乙方二。
第三条 公司治理
3.1董事会
3.1.1标的股份转让完成后，上市公司将适时换届董事会。上市公司董事会由9位董事组成，包括3位独立董事。
3.1.2各方同意，由甲方提名4位非独立董事和3位独立董事，由乙方提名2位非独立董事。董事长（以及法定代表人）由甲方提名的董事担任。甲乙双方应当通过依法有效表决等方式，使双方提名人员顺利获选。
3.2监事会
监事会由3名监事组成，甲方提名2名监事，1名监事由职工代表担任，监事会主席由甲方监事担任。甲乙双方应当通过依法有效表决等方式，使双方提名人员顺利获选。
3.3高级管理人员
3.3.1 自甲方取得上市公司控制权三年内，总经理由乙方推荐提名，董事会聘任；三年后，总经理由董事会选聘。
3.3.2 一名副总经理和财务总监，由甲方推荐提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理根据公司实际经营管理需要推荐提名，董事会聘任。
第四条 尽职调查
4.1为本次交易之目的，甲方委托专业机构对上市公司及其子公司进行业务、税务、财务和法律尽职调查，上市公司和乙方应当及时、准确、真实、完整提供资料和说明情况，协助甲方和甲方聘请的专业机构完成尽职调查工作。
4.2由甲方聘请的中介机构对上市公司截至2020年12月31日的财务、法务等情况进行尽职调查并出具尽职调查报告，包括但不限于会计师事务所（以下称为“尽调审计机构”）、律师事务所（以下称为“尽调法律机构”）。
4.3根据尽职调查的情况，甲方将适时完成相关审议批准程序。
第五条 过渡期间安排
5.1自本协议签订之日起至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份交割手续之日止，为过渡期间。过渡期间，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
5.2过渡期内，若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次交易的转让价款和转让股份数量相应调整；过渡期内，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有。
5.3过渡期间，乙方应合理、谨慎地继续支持上市公司的经营，对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。
5.4乙方、上市公司不得签署任何可能导致上市公司资产、权益遭受限制的协议、安排或承诺等，上市公司正常业务经营所需除外。
5.5乙方应当提前沟通安排，确保标的股份的按时解除质押，确保相关质权人配合出具同意配合本次交易的书面文件，确保本次交易的有效推进。
5.6过渡期内或本次交易终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或
安排。
5.7过渡期内，乙方对上市公司应按照审慎尽职和忠诚勤勉的原则，行使股东权利、履行相应义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行，不得利用其控股股东地位，实施任何侵害上市公司和甲方既有或潜在权益的行为。
第六条 特别约定
6.1上市公司的经营管理
乙方承诺，在甲方获得上市公司控制权后，积极配合上市公司在珠海设立销售公司或公司结算中心，并积极配合甲方推动上市公司新增产能在同等条件下优先设立在珠海市。
甲方同意，在甲方获得上市公司控制权后：
（1）三年内由乙方提名的总经理负责上市公司日常经营管理工作。
（2）将保持上市公司及重要子公司经营团队的稳定。
（3）在符合证监会相关要求前提下，上市公司经营管理团队有权根据实际经营需要制定符合上市公司经营需要的股权激励方案。
（4）双方将致力于推动上市公司主营业务的做大做强，在公司章程规定范围内，上市公司经营管理团队对现有主营业务的扩产计划有主导权。
6.2或有负债
乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的重大或有负债，不存在“暗保”的违规担保事项，不存在应当披露而未披露的重大事项。
如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责任，包括但不限于积极协调处理相关事项以及承担经济赔偿责任等。
6.3上市公司控制权
6.3.1乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定。乙方将于未来24个月减持其所持有的上市公司不低于3%股份。
6.3.2于本协议生效后，乙方有意转让上市公司股份的，提前通知甲方，同等条件下，甲方有优先购买权。
6.4避免同业竞争
乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有上市公司股份期间或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不得直接或间接从事与上市公司相同、相似或者有竞争性的业务。
6.5甲方对上市公司的战略支持
为支持上市公司的发展，甲方承诺在获得控制权且符合国资管理规范及证监部门交易监管要求的情况下提供增信、融资、业务保障等方面的支持，推动上市公司做大做强。
6.6借款的偿还
6.6.1截至2020年6月30日，南京秀强教育科技有限公司、江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司、徐州秀强教育科技有限公司尚欠付上市公司借款（以下称为“教育公司借款”）；截至2020年6月30日，就宿迁市新星投资有限公司向上市公司受让幼儿教育业务经营性资产和相关负债事宜，尚欠付上市公司转让款（以下称为“教育公司转让款”）。
6.6.2 乙方同意并承诺（1）在本协议生效且乙方全额收到甲方股权转让对价款之日起30个自然日内，将教育公司借款本息足额偿还给上市公司；（2）将严格按照宿迁市新星投资有限公司与上市公司于2019年6月12日签订的《资产转让协议》的相关约定按时、足额向上市公司支付教育公司转让款；（3）第（2）项债务已通过上市公司内部决策程序并依法披露，为进一步确保包括第（2）项在内的本协议债务的履行，在乙方全额收到甲方股权转让对价款之日起30个自然日内，乙方应当以持有上市公司总股本5%的股份向甲方或甲方下属公司提供质押，作为对应履约的担保。
6.7参股子公司的回购
6.7.1上市公司目前参与投资新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）、花火（厦门）文化传播股份有限公司。
6.7.2乙方同意并承诺：（1）在甲方取得上市公司控制权6个月内，将参照出资价格人民币2,000万元受让上市公司对新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）的出资额；（2）在甲方取得上市公司控制权后，将积极推进第三方受让上市公司持有花火（厦门）文化传播股份有限公司的股份。
第七条 保证和承诺（乙方）
7.1乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
7.2乙方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权委托或一致行动的安排。
7.3乙方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和乙方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
7.4乙方承诺没有侵占上市公司重大资产且尚未归还的情形，没有重大侵害上市公司利益的情形；否则，乙方将赔偿甲方为准备本次交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
7.5乙方承诺，本次交易完成前，其持有的标的股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，乙方应赔偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
7.6上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在向甲方隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况。
第八条 保证与承诺（甲方）
甲方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。
第九条 交易税费
双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。
第十条 违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十一条 争议解决
11.1本合同的签署、生效、履行和解释适用中华人民共和国法律和相关解释。
11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应当向深圳国际仲裁院仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十二条 其他
12.1本协议未尽事宜，双方经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
12.2本协议自各方均完成签署和盖章之日起成立，在下列条件全部成就时生效：
12.2.1各方均完成本协议的签署、盖章；
12.2.2甲方已经完成对上市公司的尽职调查（其中财务尽职调查的基准日为2020年12月31日），且尽职调查结果显示上市公司未出现重大瑕疵；
12.2.3甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构审议通过，并获得相关有权部门备案或审批同意。
12.3本协议的实施以下列条件达成为前提：
12.3.1如果因监管要求需要豁免承诺的，上市公司履行相关程序，豁免相关承诺；
12.3.2本次交易取得深交所的合规性确认
四、《股份转让协议》对公司的影响
1、本次交易实施完成后，公司的控股股东将变更为珠海港，实际控制人将变更为珠海市国有资产监督管理委员会。通过表决权委托安排、董事席位安排等事宜，以保障此次实际控制人变更的确定性。
2、本次交易事项有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
五、风险提示
1、本次交易事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和上市公司《公司章程》的规定。
2、本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：各方均完成本协议的签署、盖章；珠海港已经完成对上市公司的尽职调查（其中财务尽职调查的基准日为2020年12月31日），且尽职调查结果显示上市公司未出现重大瑕疵；珠海港收购目标公司股份的交易得到珠海港有权机构审议通过，并获得相关有权部门备案或审批同意；如果因监管要求需要豁免承诺的，上市公司履行相关程序，豁免相关承诺；本次交易取得深交所的合规性确认。因此，本次交易事项最终能否顺利实施尚存在不确定性。若本次股份转让顺利实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
3、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会
2021年1月13日
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