山东众成清泰（济南）律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
济南市历下区经十路11111号华润大厦55层 邮编：250101
电话：0531-66590909 传真：0531-66590906
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释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：本所 指 山东众成清泰（济南）律师事务所
上市公司、发行人 指 山东圣阳电源股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 申请人本次以非公开发行方式向特定对象
行 山东国惠发行A股股票的行为
山东国惠 指 山东国惠投资有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 《山东圣阳电源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国法定货币
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山东众成清泰（济南）律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
致：山东圣阳电源股份有限公司
根据山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）与山东众成清泰（济南）律师事务所签订的《专项法律事务委托合同》接受委托，本所担任公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行对象合规性进行核查并出具法律意见。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国证监会的其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查与见证，并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程进行了见证，对相关文件、资料、证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了必要的及可能的核查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查与见证过程中，本所在合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业所限无法做出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构（联席主承销商）、相关发行对象或其他专业机构出具的文件、确认或专业意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次发行过程中相关法律问题发表意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，报送中国证监会并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的授权和批准
（一）董事会决议
2020年8月12日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的各项议案。
发行人独立董事已就本次发行涉及的关联交易作出事前认可并出具同意的独立意见。
（二）股东大会决议
2020年8月31日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的各项议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
本次股东大会审议关于本次发行的议案时，对本次发行的事项进行了逐项审议表决。
（三）相关批准文件
1. 2020年8月28日，山东省国资委下发《关于山东国惠投资有限公司认购山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股份的意见》（鲁国资收益字[2020]68号），同意山东国惠认购圣阳股份本次非公开发行股份。
2. 2020年11月16日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
3. 2020年12月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3340号），核准发行人非公开发行不超过104,738,998股新股。
综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人董事会、股东大会的授权和批准，并已取得山东省国资委的批准以及中国证监会的核准，本次发行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一）本次发行的认购对象
根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、发行人2020年第一次临时股东大会决议以及中国证监会批文，公司本次非公开发行股票的认购对象为山东
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国惠。
根据山东国惠提供的资料，经本所律师核查，山东国惠成立于2016年1月12日，统一社会信用代码为91370000MA3C5EJ69D，住所地为山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层，法定代表人为尹鹏，注册资本为3,005,000 万元人民币，经营范围为省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次发行的认购对象山东国惠不属于《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规定的需要登记备案的私募基金，无需履行相关登记备案手续。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规以及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的相关协议
2020年8月12日，发行人与山东国惠签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股份锁定安排、支付方式及滚存利润安排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件以及相关费用的承担等事项进行约定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与认购对象签署的股份认购协议约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次非公开发行的价格和数量
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行的发行价格为4.72元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过104,738,998股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。在定价基准日至交割日期间，若发行人发生派发现金股利、
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送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规
定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行
股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行
的股份数量将作相应调整。
最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下：序号 认购对象 认购数量（股） 认购价格（元） 认购总金额（元）
1 山东国惠 104,738,998 4.72 494,368,070.56
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规以及规范性文件的规定、股东大会决议及《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3340 号）的核准内容以及向中国证监会报备的发行方案合法有效。
（四）缴款及验资
2020年12月18日，发行人和保荐机构（主承销商）国泰君安向山东国惠发出《缴款通知书》，通知山东国惠将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至2020年12月22日止，山东国惠已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 12 月 23 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA20012号《验资报告》。经审验，截至2020年12月22日止，国泰君安指定的股东缴存款的开户行中国银行上海市中银大厦支行的436467864989 号账户已收到特定投资者山东国惠投资有限公司缴付的认购资金总额494,368,070.56元（大写：肆亿玖仟肆佰叁拾陆万捌仟零柒拾元伍角陆分）。
2020年12月23日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 12 月 24 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA20013号《验资报告》。经审验，截至2020年12月23日止，贵公司实际非公开发行人民币普通股股票104,738,998股，每股发行价格4.72元，实际募集资金总额为人民币494,368,070.56元。扣除证券承销费和保荐费人民币8,892,993.34元（含税）后，余额人民币485,475,077.22元，由国泰君安证券股
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份有限公司向贵公司在中国农业银行股份有限公司曲阜市支行开立的指定人民
币账户15469101040039208划转了认股款人民币485,475,077.22元。实际募集资
金总额为人民币494,368,070.56元，扣除不含税的发行费用人民币8,861,314.47
元后，贵公司实际募集资金净额为人民币485,506,756.09元，其中新增注册资本
人民币104,738,998.00元，剩余人民币380,767,758.09元计入资本公积（股本溢
价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上，本所认为：
1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。
3、本次发行确定的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《山东众成清泰（济南）律师事务所关于山东圣阳电源股份有
限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签章页）
山东众成清泰（济南）律师事务所（公章）
负责人：
耿国玉
经办律师：
马士彬
经办律师：
胡友斌
年 月 日
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