鞍钢股份有限公司第八届第三十八次董事会
独立董事意见
作为鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们已对公司提交的第八届第三十八次董事会会议材料及相关文件进行了认真地审阅及审慎地调查，我们发表意见如下：
一、 关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
1. 公司对本次激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次调整事项在公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2. 调整后的激励对象均具备《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
基于以上理由，我们认为，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量的调整，符合《管理办法》及本次激励计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2020年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。同意公司对首次授予激励对象人数及限制性股票授予数量的调整。
二、关于《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
1. 本次激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2. 公司不存在《管理办法》、《工作指引》等有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 首次授予的激励对象均具备《管理办法》、《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4. 董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2021年1月8日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本次激励计划中关于授予日的规定。
5. 公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次激励计划首次授予日为2021年1月8日，向首次授予的174名激励对象授予4,680万股股限制性股票，首次授予价格为人民币1.85元/股。
独立董事：冯长利、汪建华、王旺林、朱克实
2021年1月8日
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