贝达药业:募集资金管理制度

来源:巨灵信息 2021-01-07 00:00:00
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    贝达药业股份有限公司
    
    募集资金管理制度
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,制定本制度。
    
    第二条 公司募集资金管理适用本制度。
    
    第三条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金,但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
    
    第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。
    
    第五条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,保证募集资金项目的正常进行。
    
    第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    
    第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
    
    第二章 募集资金专户存储
    
    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专户),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    
    公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
    
    第九条 在符合公司股票上市地上市规则及相关法律法规要求的同时,公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
    
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
    
    (三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
    
    (四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或独立财务顾问;
    
    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
    
    (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
    
    (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任;
    
    (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    
    公司应当在全部协议签订后将及时报深圳证券交易所备案并并按公司股票上市地上市规则的要求公告协议主要内容。
    
    第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    
    第十一条 上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案并按公司股票上市地上市规则的要求进行公告。
    
    第三章 募集资金使用
    
    第十二条 上市公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致,不得随意改变募集资金投向,不得变相改变募集资金用途。
    
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当按公司股票上市地上市规则的要求及时公告。
    
    第十三条 募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    
    上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
    
    第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    
    第十五条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序如下:
    
    公司对募集资金的支出必须严格按照本制度履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部,由财务部经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
    
    第十六条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    
    第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目:
    
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    
    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
    
    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
    
    (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    
    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
    
    (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
    
    (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
    
    (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
    
    (四)变更募集资金用途;
    
    (五)改变募集资金投资项目实施地点;
    
    (六)调整募集资金投资项目计划进度;
    
    (七)使用节余募集资金。
    
    公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,还应当经股东大会审议通过。
    
    第十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行第十六条规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
    
    节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1,000万元的,还应当经股东大会审议通过。
    
    第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
    
    第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。
    
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前按公司股票上市地上市规则的要求对外公告。
    
    第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当按公司股票上市地上市规则的要求及时公告。
    
    第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后按公司股票上市地上市规则的要求及时公告下列内容:
    
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
    
    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    
    (三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明;
    
    (四)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    
    第二十四条 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,并应当符合以下条件:
    
    (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行;
    
    (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
    
    (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
    
    (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    
    第二十五条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在董事会审议通过后按公司股票上市地上市规则的要求及时公告以下内容:
    
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
    
    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
    
    (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;
    
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
    
    (六)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
    
    补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易日内按公司股票上市地上市规则的要求进行公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并按公司股票上市地上市规则的要求及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    
    第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划,科学、审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后按公司股票上市地证券交易所上市规则的要求进行及时披露。使用计划公告应当包括下列内容:
    
    (一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额;
    
    (二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);
    
    (三)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
    
    计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
    
    第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经董事会和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
    
    (一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%;
    
    (二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
    
    第四章 募集资金投向变更
    
    第二十八条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
    
    (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
    
    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外);
    
    (三)变更募集资金投资项目实施方式;
    
    (四)公司股票上市地证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    
    第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    
    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性。公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
    
    第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后按公司股票上市地上市规则的要求及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    
    第五章 募集资金管理与监督
    
    第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    
    第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
    
    第三十四条 公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
    
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    
    第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
    
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并披露。
    
    第六章 附 则
    
    第三十六条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则以及公司章程相抵触时,应执行国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则以及公司章程的规定。本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则以及公司章程的规定执行。
    
    第三十七条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数,“超过”“低于”不含本数。
    
    第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,经股东大会审议通过后,自公司公开发行境外上市外资股(H 股)并于香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
    
    贝达药业股份有限公司
    
    2021年1月

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