贝达药业:第三届监事会第十一次会议决议公告

来源:巨灵信息 2021-01-07 00:00:00
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    证券代码:300558 证券简称:贝达药业 公告编号:2021-002
    
    贝达药业股份有限公司
    
    第三届监事会第十一次会议决议公告
    
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、监事会会议召开情况
    
    1.本次监事会由监事会主席张洋南先生召集,会议通知于2020年12月31日以邮件、电话等形式送达全体监事,监事会会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    
    2.本次监事会于2021年1月5日在公司杭州总部3楼会议室召开,采取现场会议的方式现场投票表决。
    
    3.本次监事会应到3人,实际出席会议人数为3人。
    
    4.本次监事会由监事会主席张洋南先生主持。
    
    5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
    
    二、监事会会议审议情况
    
    会议审议并通过了以下议案:
    
    (一)审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
    
    同意公司发行境外上市外资股(H股)并申请在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行上市”);为完成本次发行上市,同意公司转为境外募集股份有限公司,并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商(或其代表)决定的日期,根据H股招股说明书所载条款及条件,向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    
    (二)逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
    
    同意公司本次发行上市的具体方案如下:
    
    1.发行股票的种类和面值
    
    本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H股),均为普通股,以人民币标明面值,以外币认购,每股面值为人民币1元。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    2.发行时间
    
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    3.发行方式
    
    本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况,国际配售可包括但不限于:(1)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则(或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售;(2)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行;(3)其他境外合格市场的发行。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    4.发行规模
    
    在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下,由公司根据自身资金需求确定发行规模,本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的15%(超额配售权执行前),并授予承销商进行超额配售,超额配售规模不超过前述本次基础发行的H股股数的15%。实际发行的总规模、超额配售事宜及配售比例,将根据公司的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    5.定价方式
    
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例、参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况,通过订单需求和簿记建档,根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平和承销商共同协商确定。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    6.发行对象
    
    本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    7.发售原则
    
    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同,但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)指定(或获豁免)比例分摊。在适当的情况下,配发股份也可通过抽签方式进行,即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份,香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
    
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例(经回拨后)来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定,包括但不限于:投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
    
    在本次国际配售分配中,原则上将优先考虑基石投资者(如有)、战略投资者(如有)和机构投资者。
    
    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后,方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约(基石投资者及战略投资者(如有)除外)。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议。
    
    (三)审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
    
    同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    
    (四)审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    
    同意《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容请见公司于中国证监会创业板指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    
    (五)审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
    
    同意公司将发行境外上市外资股(H股)股票所得的募集资金在扣除发行费用后全部用于公司,可能包括(但不限于)用于现有及未来的国内及海外药物研发、国内外商业合作(包括通过授权许可引入新产品)、商业化销售及学术推广、生产设施建设升级、营运资金及一般企业用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    
    (六)审议通过《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》
    
    同意在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后,本次发行上市前本公司的滚存利润由本次发行上市后的所有新老股东按其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
    
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    
    (七)审议通过《关于按照 H 股上市公司要求修订<贝达药业股份有限公司监事会议事规则>的议案》
    
    同意公司拟定的《贝达药业股份有限公司监事会议事规则》(草案),并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士对经股东大会批准修改的《贝达药业股份有限公司监事会议事规则》(草案)进行调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改)。
    
    本次审议通过的《贝达药业股份有限公司监事会议事规则》(草案)经股东大会批准后,将于公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前,公司现行的《贝达药业股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,议案获得通过。
    
    本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    
    (八)审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》
    
    根据业务发展的需要,公司预计2021年与杭州瑞普基因科技有限公司(以下简称“瑞普基因”)发生关联交易金额预计不超过人民币5000万元。其中包括:瑞普基因向公司提供基因检测和生物大数据分析服务,预计金额不超过人民币2000 万元;公司为瑞普基因提供基因检测产品市场推广服务,预计金额不超过人民币3000万元金额。交易发生额合计不超过人民币5000万元,具体服务项目的费用按独立交易原则协商确定。
    
    因交易预计所涉金额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,按照公司《关联交易决策制度》的规定提交董事会审议批准,关联董事丁列明先生已回避表决,公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    
    关于本次2021年度日常关联交易预计的具体内容及独立董事相关意见详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2021年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-006)等相关文件。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案无需提交股东大会审议。
    
    (九)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于贝达药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZF11056号),截至2020年12月14日,公司使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额合计为人民币176,579,962.87元。董事会同意公司以募集资金人民币176,579,962.87元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案无需提交股东大会审议。
    
    独立董事对本议案所涉事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见,具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    
    (十)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    
    为进一步提高闲置募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,同意公司使用最高额度不超过8亿人民币闲置募集资金购买短期(不超过十二个月)保本型银行理财产品(不包括《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种),额度使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月,在上述额度及使用期限内,资金可以滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度和使用期限内决定投资具体事项并签署相关合同文件。
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司监事会对此议案发表了审核意见,公司保荐机构核查意见,具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
    
    本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    
    三、备查文件
    
    1、贝达药业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。
    
    特此公告。
    
    贝达药业股份有限公司监事会
    
    2021年1月7日

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