证券代码：601777 证券简称：* ST力帆 公告编号：临2021-004
力帆实业（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2021年1月6日（星期三）以通讯表决方式召开第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》。
为进一步优化公司治理，公司董事会成员拟由15名减少为9名，监事会成员拟由5名减少为3名，另对章程中部分内容进行了修订，具体公司章程修改内容如下：
原条款 修改后条款
第一百一十九条 董事会由15名董 第一百一十九条 董事会由9名董事
事组成，其中独立董事5人。设董事长1 组成，其中独立董事3人。设董事长1人，
人，副董事长2人。 副董事长1至2人。
第一百六十三条 公司设监事会。监 第一百六十三条 公司设监事会。监
事会由5名监事组成，其中职工代表监事 事会由3名监事组成，其中职工代表监事
不少于三分之一，其余为股东代表监事。 不少于三分之一，其余为股东代表监事。
职工代表监事由公司职工代表大会或职 职工代表监事由公司职工代表大会或职
工代表大会联席会选举产生。 工代表大会联席会选举产生。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定发起设立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司由其前身力帆实业（集团）有限公司 公司在重庆市工商行政管理局（以下
（以下简称“原公司”）整体变更设立， 简称“重庆市工商局”）注册登记，取得
并在重庆市工商行政管理局（以下简称 营 业 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码
“重庆市工商局”）注册登记，取得营业 915000006220209463。
执照。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,313,757,579元。 4,527,931,300元
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁（副总经理）、总 人员是指公司的副总裁（副总经理）、董
工程师、董事会秘书、总会计师等。 事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营
是：研制、开发、生产、销售：汽车、汽 范围：研制、开发、生产、销售：汽车、
车发动机，摩托车、摩托车发动机、车辆 汽车发动机，摩托车、摩托车发动机、车
配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、 辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、
电动自行车及配件、汽油机助力车及配 电动自行车及配件、汽油机助力车及配
件；销售：有色金属（不含贵金属）、金 件，销售：有色金属（不含贵金属）、金
属材料、金属制品、白银饰品、计算机、 属材料、金属制品、白银饰品、计算机、
体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品；体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品
为本企业研制、生产、销售的产品提供售 （不含研制、生产）；为本企业研制、生
后服务，经营本企业研制开发的技术和生 产、销售的产品提供售后服务，经营本企
产的科技产品的出口业务，经营本企业科 业研制开发的技术和生产的科技产品的
研和生产所需的技术、原辅材料、机械设 出口业务，经营本企业科研和生产所需的
备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营 技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、
本企业的进料加工和“三来一补”业务； 零配件的进口业务，经营本企业的进料加
经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、工和“三来一补”业务；经济信息咨询服
润滑脂；普通货运。（以上经营范围法律 务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通
法规禁止的不得经营，法律法规限制的取 货运。（依法须经批准的项目，经相关部
得相关行政许可后方可从事经营）。 门批准后方可开展经营活动）。
第十八条 公司发起设立时，注册资 第十八条 2020年12月，经重庆市
本为650,000,000元，发起人为重庆力帆 第五中级人民法院裁定批准，原总股本
控股有限公司、上海冠通投资有限公司、 1,313,757,579股，以资本公积转增
尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微，其认 3,214,173,721股人民币普通股，前述转
购股份数分别为 618,592,650 股、 增股份不向公司股东分配，全部根据重整
25,159,550股、1,655,550股、1,530,750 计划的规定分配和处置。转增股票中：由
股、1,530,750股和1,530,750股，分别 重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限
占发起设立时公司股本总额的95.1681%、合伙）受让公司1,349,550,000股的转增
3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355% 股票；重庆江河汇企业管理有限责任公司
和0.2355%。 受让公司900,000,000股的转增股票；剩
公司系由其前身力帆实业（集团）有 余964,623,721股股票用于清偿债务。
限公司整体变更设立而来，公司设立时，
以2007年11月30日为基准日将原公司
经审计的净资产值671,900,359.92元，
按照1：0.9674的折股比例折合为发行人
股份65,000万股（65,000万元折合为发
行人股本，余额21,900,359.92元计入资
本公积）。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为
1,313,757,579股，均为普通股。 4,527,931,300股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行
司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以按下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 三条第（一）项、第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 项、第（六）项的情形收购本公司股份的，
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）可以依照本章程的规定或者股东大会的
项情形的，应当在6个月内转让或者注 授权，经三分之二以上董事出席的董事会
销。 会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条第一款
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
行股份总额5%；用于收购的资金应当从 情形的，应当自收购之日起10日内注销；
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当1年内转让给职工。 当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持 有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 股东大会、董事会的会议召集程序、
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 表决方式违反法律、行政法规或者本章
得损害公司和中小投资者的合法权益。 程，或者决议内容违反本章程的，股东有
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 权自决议作出之日起60日内，请求人民
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 法院撤销。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临 司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数（5人）或本章程规定人数的2/3（8 人数（5人）或者本章程所定人数的2/3
人）时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时； 总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以 （三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 计算本条第（三）项所称持股比例时，
书面要求日的前一交易日收盘时持有的 仅计算普通股和表决权回复的优先股。
股票数量计算。
第四十四条 公司应当在公司住所 第四十四条 公司应当在公司住所
地或公司股东大会通知中明确的其他地 地或公司股东大会通知中明确的其他地
点召开股东大会。 点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
的网络或其他方式为股东参加股东大会 股东参加股东大会提供便利股东通过上
提供便利。股东通过上述方式参加股东大 述方式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上 时，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长）主持，副董事长不能履行职务 副董事长主持）主持，副董事长不能履行
或者不履行职务时，由半数以上董事共同 职务或者不履行职务时，由半数以上董事
推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监事
事会主席主持。监事会主席不能履行职务 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上监事共同推 不履行职务时，由监事会副主席主持，监
举的一名监事主持。 事会副主席不能履行职务或者不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集 务时，由半数以上监事共同推举的一名监
人推举代表主持。 事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东大会，由召集人
议事规则使股东大会无法继续进行的，经 推举代表主持。
现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东大会时，会议主持人违反议
东同意，股东大会可推举一人担任会议主 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
持人，继续开会。 场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的； 计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普
通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购
普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司应当在股
东大会作出回购普通股决议后的次日公
告该决议。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 联交易事项时，关联股东不应当参与投票
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 表决，其所代表的有表决权的股份数不计
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 入有效表决总数；股东大会决议的公告应
充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序
为：
（一）由关联关系股东或其他股东提出回
避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议
决定该股东是否属关联股东并决定其是
否回避；
（三）关联股东不得参与审议和列席审议
有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联
股东按本章程相关规定表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信 优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便 息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。 利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十一条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
公司将不与董事、经理和其它高级管理人 准，公司将不与董事、总裁（总经理）和
员以外的人订立将公司全部或者重要业 其它高级管理人员以外的人订立将公司
务的管理交予该人负责的合同。 全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定，实行累积投票制。时，根据本章程的规定，可以实行累积投
董事会应当向股东公告候选董事、监 票制。
事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监
董事、监事提名的方式和程序如下： 事的简历和基本情况。
（一）由单独持有或合并持有公司表 董事、监事提名的方式和程序如下：
决权股份总数3%以上的股东向上届董事 （一）由单独持有或合并持有公司表
会提出董事、监事候选人名单； 决权股份总数3%以上的股东向上届董事
（二）由公司董事会将董事、监事候 会提出董事、监事候选人名单；
选人名单以提案的方式交由股东大会表 （二）由公司董事会将董事、监事候
决。 选人名单以提案的方式交由股东大会表
（三）代表职工的监事由公司职工代 决。
表大会或职工代表大会联席会选举产生。 （三）代表职工的监事由公司职工代
有下列情形之一的，不得被提名为董 表大会或职工代表大会联席会选举产生。
事候选人： 有下列情形之一的，不得被提名为董
（一）三年内受中国证监会行政处 事候选人：
罚； （一）三年内受中国证监会行政处
（二）三年内受交易所公开谴责或两 罚；
次以上通报批评； （二）三年内受交易所公开谴责或两
（三）处于中国证监会认定的市场禁 次以上通报批评；
入期； （三）处于中国证监会认定的市场禁
（四）处于交易所认定不适合担任上 入期；
市公司董事的期间。 （四）处于交易所认定不适合担任上
本条所述期间，以拟审议相关董事提 市公司董事的期间。
名议案的股东大会召开日为截止日。 本条所述期间，以拟审议相关董事提
公司的在任董事出现上款第（一）、 名议案的股东大会召开日为截止日。
（二）项规定的情形之一，董事会认为该 公司的在任董事出现上款第（一）、
董事继续担任董事职务对公司经营有重 （二）项规定的情形之一，董事会认为该
要作用的，可以提名其为下一届董事会的 董事继续担任董事职务对公司经营有重
董事候选人，并应充分披露提名理由。 要作用的，可以提名其为下一届董事会的
前述提名的相关决议除需经出席股 董事候选人，并应充分披露提名理由。
东大会的股东所持股权过半数通过外，还 前述提名的相关决议除需经出席股
需经出席股东大会的中小股东所持股权 东大会的股东所持股权过半数通过外，还
过半数通过。 需经出席股东大会的中小股东所持股权
过半数通过。
第八十三条 股东大会在选举两名以 第八十三条 股东大会就选举董事、
上（含两名）董事、监事实行累积投票制，监事进行表决时，如本公司单一股东及其
即在董事、监事选举中，每一股份拥有与 一致行动人拥有权益的股份比例在30%以
应选董事或者监事人数相同的表决权，出 上的，应当采取累积投票制，如本公司单
席股东大会的股东(包括股东代理人)可 一股东及其一致行动人拥有权益的股份
以将其持有的对所有董事、监事的表决权 比例不足30%的，根据本章程的规定或者
累积计算，并将该等累积计算后的总表决 股东大会的决议，可以实行累积投票制。
权向各董事、监事候选人自由分配，而不 股东大会在选举董事、监事实行累积投票
受在直接投票制中存在的分别针对每一 制，即在董事、监事选举中，每一股份拥
董事、监事候选人的表决权限制。股东大 有与应选董事或者监事人数相同的表决
会在董事、监事选举中应遵循以下规则： 权，出席股东大会的股东（包括股东代理
人）可以将其持有的对所有董事、监事的
表决权累积计算，并将该等累积计算后的
总表决权向各董事、监事候选人自由分
配，而不受在直接投票制中存在的分别针
对每一董事、监事候选人的表决权限制。
股东大会在董事、监事选举中应遵循以下
规则：
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、制股票的名义持有人，按照实际持有人意
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、总裁（总经理），对该公
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 司、企业的破产负有个人责任的，自该公
产清算完结之日起未逾3年； 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年； 营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 解除其职务。任期三年。董事任期届满，
能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他 董事可以由总裁（总经理）或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）
或者其他高级管理人员职务的董事，总计 或者其他高级管理人员职务的董事以及
不得超过公司董事总数的1/2。 由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百零五条 公司董事会成员中应 第一百零五条 公司董事会成员中应
当有1/3以上独立董事，其中至少有1名 当至少包括1/3独立董事，其中至少有1
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
股股东的合法权益不受损害。 众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
第一百零九条 独立董事的提名、选 第一百零九条 独立董事的提名、选举和
举和更换应当依下列程序进行： 更换应当依公司法和其他相关法律、法规
（一）公司董事会、监事会、单独或 进行。
者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见。被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其客观独立判断的关系发表声明。
（三）独立董事每届任期与其他董事
相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（四）独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，或出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现
上述情况及《公司法》规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行声明。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事所占比例低于公司章
程规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第一百一十条 独立董事除具有公司 第一百一十条 独立董事除具有公
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
外，还具有以下特别职权： 权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于3000万元且高于公 联人达成的总额高于300万元且高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）司最近经审计净资产值的5%的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据； 据；
（二）向董事会提请聘用或解聘会 （二）向董事会提请聘用或解聘会计
计师事务所； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东大
大会； 会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构； 机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向 （六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。 股东征集投票权。
第一百一十一条 独立董事行使前条 第一百一十一条 独立董事行使前条
规定职权时应当取得全体独立董事的1/2 规定第（五）项职权应经全体独立董事同
以上同意。 意，行使其余各项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
第一百一十二条 独立董事应当对以 第一百一十二条 独立董事应当对
下事项向董事会或股东大会发表独立意 以下事项向董事会或股东大会发表独立
见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其 （四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额 关联企业对公司现有或新发生的总额高
高于人民币3000万元且高于公司最近 于人民币300万元且高于公司最近经审
经审计净资产值的5%的借款或其他资 计净资产值的5%的借款或其他资金往来，
金往来，以及公司是否采取有效措施回 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股
（五）独立董事认为可能损害中小 东权益的事项；
股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。
（六）公司章程规定的其他事项
第一百二十条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经 （十）聘任或者解聘公司总裁（总经
理）、董事会秘书；根据总裁（总经理） 理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）
的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总 的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总
经理）、总会计师等高级管理人员，并决 经理）、财务负责人等高级管理人员，并
定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的 （十五）听取公司总裁（总经理）的
工作汇报并检查总裁（总经理）的工作； 工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）按照股东大会的决议，设立 （十六）按照股东大会的决议，设立
战略、审计、提名、薪酬和其他董事会专 战略、审计、提名、薪酬和其他董事会专
门委员会，并选举其成员； 门委员会，并选举其成员；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（六）、 董事会就上文（四）、（五）、（六）、
（七）、（十二）项须经全体董事的三分之（七）及（十二）各项作出的决议事项必
二以上表决同意外，其他事项可由全部董 须由三分之二以上董事表决同意。董事会
事的过半数表决同意。 审议对外担保事项由出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经三分之二以
上独立董事同意方可对外担保。其余事项
可以由半数以上董事表决同意。
第一百二十三条 董事会应当确定对 第一百二十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评 目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。董事会批准的交
董事会有权决定除本章程第四十一 易事项如下：
条规定之外的对外担保事项。 （一）交易涉及的资产总额占公司
董事会审议对外担保事项由出席董 最近一期经审计总资产的10%以上；但交
事会会议的三分之二以上董事同意并经 易涉及的资产总额占公司最近一期经审
三分之二以上独立董事同意方可对外担 计总资产的50%以上的或公司在一年内购
保。 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
本章程所称“对外担保”，是指公司 计总资产30%的，还应提交股东大会审议；
为他人提供的担保，包括公司对控股子公 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
司的担保。所称“公司及其控股子公司的 和评估值的，以较高者作为计算数据。
对外担保总额”，是指包括公司对控股子 （二）交易标的（如股权）在最近
公司担保在内的公司对外担保总额与公 一个会计年度相关的营业收入占公司最
司控股子公司对外担保总额之和。 近一个会计年度经审计营业收入的10%以
在与有关法律、法规、规章没有冲突 上，但交易标的（如股权）在最近一个会
的情况下，董事会运用公司资产的决策权 计年度相关的营业收入占公司最近一个
限为：运用的金额不超过最近一期经审计 会计年度经审计营业收入的50%以上，还
的公司财务报告确定的总资产的30%。公 应提交股东大会审议；
司运用公司资产金额超过以上规定规模 （三）交易标的（如股权）在最近
的，应当由股东大会审议决定。董事会关 一个会计年度相关的净利润占公司最近
于运用公司资产的具体决策权限在《董事 一个会计年度经审计净利润的10%以上，
会议事规则》中作出明确规定。有关法律、但交易标的（如股权）在最近一个会计年
法规、规章另有规定的，董事会的决策权 度相关的净利润占公司最近一个会计年
限从其规定。 度经审计净利润的50%以上，还应提交股
东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，但交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，
但交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，还应提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百二十五条 董事长行使下列职 第一百二十五条 董事长行使下列
权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）董事会授予的其他职权。
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会每年至少召 第一百二十七条 董事会每年至少
开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
召开10日以前书面通知全体董事和监 开10日以前书面通知全体董事和监事。
事。
第一百三十三条 董事会决议既可采 第一百三十三条 董事会决议采取
取记名投票表决方式也可采取举手表决 投票表决方式表决。
方式，但若有任何一名董事要求采取投票 董事会临时会议在保障董事充分表
表决方式时，应当采取投票表决方式。 达意见的前提下，可以用包括但不限于传
董事会临时会议在保障董事充分表 真或电子通讯等方式进行并作出决议，并
达意见的前提下，可以用传真方式进行并 由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 提名委员会的主要职 第一百四十条 提名委员会的主要职
责： 责：
（一）研究董事、经理人员的选择标 （一）研究董事、总裁（总经理）人
准和程序并提出建议； 员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人 （二）广泛搜寻合格的董事和总裁
员的人选； （总经理）人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行 （三）对董事候选人和总裁（总经理）
审查并提出建议。 人选进行审查并提出建议。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会 第一百四十一条 薪酬与考核委员会
的主要职责： 的主要职责：
（一）研究董事与经理人员考核的标 （一）研究董事与总裁（总经理）人
准，进行考核并提出建议； 员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人 （二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。 员的薪酬政策与方案。
第一百四十四条 公司设总裁（总经 第一百四十四条 公司设总裁（总经
理）1名，由董事会聘任或解聘。 理）1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁（副总经理）4至9名， 公司设副总裁（副总经理）若干名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总裁（总经理）、副总裁（副总 公司总裁（总经理）、副总裁（副总
经理）、总工程师、董事会秘书、总会计 经理）、董事会秘书、财务负责人为公司
师为公司高级管理人员。 高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、 第一百四十六条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百四十八条 总裁（总经理）对 第一百四十八条 总裁（总经理）对
董事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
向董事会报告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁（副总经理）、总会计师； 副总裁（副总经理）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总裁（总经理）列席董事会会议。
第一百六十四条 监事会行使下列职 第一百六十四条 监事会行使下列
权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百七十一条 公司除法定的会计 第一百七十一条 公司除法定的会
账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
不得以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十二条释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的普通
股股份占公司股本总额50%以上的股东；股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
有的股份所享有的表决权已足以对股东 然不足50%，但依其持有的股份所享有的
大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东大会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司 大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指虽不是公司
他安排，能够实际支配公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间的 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
关系，以及可能导致公司利益转移的其 与其直接或者间接控制的企业之间的关
他关系。但是，国家控股的企业之间不 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 本章程所称“以 第二百一十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
除上述修改外，《公司章程》的其他条款不作修改，上述修改《公司章程》的议案经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过后，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2021年1月7日
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