证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2021-001
深圳盛新锂能集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年12月29日，深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”或“公司”）披露了《关于向全资子公司遂宁盛新锂业有限公司增资并签署相关协议的公告》（以下简称“增资公告”）以及《关于全资子公司遂宁盛新锂业有限公司签署可转股债权投资协议的公告》（以下简称“债转股公告”）。
深圳证券交易所于2020年12月29日下发了《关于对深圳盛新锂能集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 610 号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会高度重视，对关注函提到的问题进行了认真核查，现将有关问题的回复公告如下：
1、《增资公告》称，盛新股权投资后，遂宁盛新连续 2 年扣非后净利润总额未达 5 亿元，或遂宁盛新未按期足额支付盛新股权的任一期投资收益，盛新股权有权要求你公司回购其所持遂宁盛新全部或部分股权。
（1）请结合遂宁盛新最近一年又一期主要经营业绩情况，说明遂宁盛新连续2年扣非后净利润总额达到5亿元的可实现性及该条件确定的合理性。
回复：
截至2019年12月31日，遂宁盛新锂业有限公司（以下简称“遂宁盛新”）总资产为187.76万元，负债总额为1.00万元，净资产为186.76万元；2019年度实现营业收入为0万元，净利润为-0.24万元（以上数据经审计）。截至2020年9月30日，遂宁盛新总资产为2,266.34万元，负债总额为442.35万元，净资产为1,824.00万元；2020年前三季度实现营业收入为256.64万元，净利润为-17.77万元（以上数据未经审计）。
遂宁盛新首期建设年产2万吨氢氧化锂项目计划于2021年四季度建设完工，2022年一季度投产。根据建设投产进度预测，2021年遂宁盛新尚处在建设期，故无经营性利润产生。2022年预计顺利投产后可生产、销售氢氧化锂产品约1.8万吨。
根据测算，若锂精矿价格维持在2020年12月份的均价2600元/吨，2021-2022年氢氧化锂销售均价维持在4.6万至7.5万/吨，则预计遂宁盛新连续2年扣非后净利润总额约1.5亿至5.4亿元之间。
协议中关于经营数据的约定是触发回购条款的依据，是双方友好协商的结果，并不代表双方对遂宁盛新经营业绩的预测和保证，敬请投资者注意投资风险。
（2）请补充说明遂宁盛新需向盛新股权支付各期的投资收益及计算方式，盛新股权是否对遂宁盛新的收益拥有优先分配权。
回复：
根据协议约定，遂宁盛新应按照遂宁市盛新股权投资中心（有限合伙）（以下简称“盛新股权”）投资总额8.175%/年（单利，不含税）的年化收益率，每年向盛新股权支付一次年度投资收益，首期收益在盛新股权投资款到达遂宁盛新账户之日起一年期限届满之日（“支付日”）支付，以后每期投资收益在上一支付日后一年期限届满之日支付。投资收益自盛新股权投资款到达遂宁盛新账户之日起算，盛新股权投资款分期支付的，每笔投资款所对应的投资收益应分段计算。盛新股权对遂宁盛新的收益不享有优先分配权。
（3）请补充披露遂宁盛新股权回购价格计算方式。
回复：
根据《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》的约定，公司应当进行股权回购的，盛新股权有权要求公司按以下价格回购盛新股权所持遂宁盛新股权：
按盛新股权投资金额加算年收益率 8.175%的投资回报之和（投资回报计算期间为自本次交易所涉相应款项分别支付之日起至实际支付完毕股权回购款项之日止）。
回购价格应当扣除盛新股权历年自遂宁盛新所取得的投资收益以及已经取得的补偿金额（如有）。
（4）请结合上述情况，说明你公司引入盛新股权作为增资方的原因。
回复：
盛新股权执行事务合伙人为遂宁市鼎泰股权投资基金管理有限公司（以下简称“遂宁鼎泰”）。遂宁鼎泰为遂宁市政府国有资产监督管理委员会下属投资管理公司。盛新股权的股东结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企 4,000 33.3333
业（有限合伙）
2 遂宁市工业投资有限责任公司 4,000 33.3333
3 四川鼎浩发展股权投资基金管理有限公司 3,900 32.5000
4 遂宁市鼎泰股权投资基金管理有限公司 100 0.8333
合计 12,000 100
基于对锂电新能源产业未来前景的看好，公司全资子公司遂宁盛新计划在四川遂宁市所属射洪市投资建设年产3万吨氢氧化锂项目。本次引入盛新股权作为增资方系根据双方友好协商，共同推进遂宁市锂电产业发展的成果。
2、《债转股公告》称，截至2022年12月31日，若遂宁盛新达到协议项下约定的可转股债权全部前提条件，科技成果基金和知识产权基金有权自行决定是否行使将可转股债权转为遂宁盛新股权的权利。
（1）请补充说明若科技成果基金和知识产权基金全部行使转股权利，你公司是否将丧失对遂宁盛新的控制权。
回复及说明：
若四川省科技成果转化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科技成果基金”）和四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“知识产权基金”）全部行使转股权利后，我公司预计将继续拥有遂宁盛新的控制权。
本次增资完成后，遂宁盛新股权比例如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳盛新锂能集团股份有限公司 17,000 68
2 遂宁市盛新股权投资中心（有限合伙） 8,000 32
合计 25,000 100
假设遂宁盛新在净资产未发生重大变化的情况下，若科技成果基金和知识产权基金以4,000万元最高上限转股债权总额全部行使转股权利后，遂宁盛新股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳盛新锂能集团股份有限公司 17,000 58.62
2 遂宁市盛新股权投资中心（有限合伙） 8,000 27.58
3 四川省科技成果转化股权投资基金合 2,000 6.90
伙企业（有限合伙）
4 四川省知识产权运营股权投资基金合 2,000 6.90
伙企业（有限合伙）
合计 29,000 100
注：届时以遂宁盛新经过审计评估后的评估价格确定转股价格，从而确定增加的注册资本数量。
综上所述，在发生转股事项后，我公司预计将持有遂宁盛新约 58.62%的股权，仍拥有其控制权。
（2）请补充披露协议约定可转股债权的原因，以及具体的转股权条件。
回复及说明：
可转股债权由双方友好协商确定。
关于具体的转股权条件，《可转股债权投资协议书》约定：
“一、若下列前提条件均全部达成，则甲方有权选择将可转股债权转为标的公司的股权：
（1）2022年全年，乙方锂盐生产量达到1.8万吨，营业收入达到10.8亿元，净利润达到9,000万元；
（2）到2022年12月31日，乙方累计新增发明专利申请不低于10项；
（3）投资期间，乙方未出现因工商、环保、税收、项目建设、安全等问题影响到其生产经营的情况；
（4）投资期间，丙方和丁方未出现已发生或可预见的资金流动性问题；
若上述任一前提条件未达成，则甲方可要求乙方一次性归还本次所投资的全部本金及资金利息（以年化单利9%的标准按实际占款时间计算）。若乙方不能履行归还本金及资金利息的义务，则由丙方和丁方承担连带担保保证责任。
二、乙方、丙方、丁方知悉并同意，在乙方未按照前款约定向甲方履行支付义务的，甲方有权通过司法途径强制要求乙方和/或丙方和/或丁方履行偿还义务。
在本协议约定的前提条件已经全部满足时，甲方有权自行决定是否行使将可转股债权转为标的公司股权（“债转股”）的权利。
（1）若甲方决定进行债转股，则应向乙方发出债转股的书面通知（“债转股通知”）。乙方在收到甲方发出的债转股通知后的15日内启动债转股工作，包括但不限于聘用审计机构、评估机构对乙方进行审计、评估工作、召开债转股的股东会等。届时，甲乙双方需按照《公司法》、《四川省企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规要求，以乙方经审计评估后的评估价格确定转股价格，从而确定增加的注册资本数量。乙方承诺无条件配合前述审计、评估相关工作，丙方承诺无条件配合签署债转股所需文件，乙方保证通过增资方式入股的新股东（如有）亦将配合签署前述文件。乙方应在收到甲方债转股通知之后的30个工作日内或甲方另行书面通知的时间内完成这部分股权的工商登记手续，同时甲方有权要求乙方支付资金投入之日至债转股工商完成日期间的资金利息（以年化单利9%的标准按实际占款时间计算）。鉴于转股价格以最终评估价格为准，届时甲方转股债权总额以4,000万元为上限。
（2）若甲方决定不进行债转股，甲方可以向乙方发出要求乙方一次性归还本次所投资的全部本金及资金利息的书面通知，乙方应在甲方发出书面通知后1个月内，按本协议约定向甲方无条件一次性全额偿还“可转股债权投资款”及资金利息（以年化单利9%的标准按实际占款时间计算）。若乙方不能履行归还本金及资金利息的义务，则由丙方和丁方承担连带担保保证责任。甲方有权通过司法途径要求乙方和/或丙方和/或丁方强制履行偿还义务。”
3、《增资公告》和《债转股公告》称，射洪市欣诚投资开发有限责任公司（以下简称“欣诚投资”）对遂宁盛新应支付的投资收益和相关债务提供连带责任担保。请补充说明欣诚投资与你公司是否存在关联关系，欣诚投资提供担保的原因，你公司是否需要为欣诚投资提供的担保支付对价。
回复及说明：
射洪市欣诚投资开发有限责任公司具体信息如下：
公司名称：射洪市欣诚投资开发有限责任公司
法人：冯涛
企业地址：射洪市大榆镇星光社区十社
注册资本：11,480万元人民币
成立日期：2008-10-08
经营范围：对城市基础设施进行投资和建设；土地开发整理和经营；农村基础设施建设、农村综合开发、农村生态环境治理；园林绿化工程；销售建筑材料；天然气供应服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 射洪市国有资产经营管理集团有限公司 11,480 100
经过公司核查，欣诚投资与我公司不存在关联关系。欣诚投资作为射洪市国有平台公司，为全力配合推动射洪市锂电产业发展，促进本次投资，愿意为甲方本次投资提供增信支持。我公司无需为欣诚投资提供的担保支付对价。
4、请向我部补充报备《增资公告》和《债转股公告》所述全部协议。
回复：
公司已通过回函方式向贵部提交已签署的《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》、《可转股债权投资协议书》等相关文件。
特此公告。
深圳盛新锂能集团股份有限公司
董事会
二○二一年一月五日
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