中材国际：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

证券代码：600970 证券简称：中材国际上市地点：上海证券交易所

中国中材国际工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

项目交易对方
发行股份及支付现金购买资产中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等49
名自然人
募集配套资金不超过35名特定投资者

独立财务顾问

二〇二一年一月

上市公司声明

本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等49名自然人做出如下承诺与声明：

1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次上海证券交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明............................................................ 2

交易对方声明............................................................ 3

目录................................................................... 4

释义................................................................... 7

一、一般释义..............................................................7

二、专项名词释义.........................................................11

重大事项提示........................................................... 13

一、本次交易方案概述.....................................................13

二、本次交易构成关联交易.................................................13

三、本次交易预计不构成重大资产重组.......................................14

四、本次交易不构成重组上市...............................................14

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案...................................14

六、募集配套资金具体方案.................................................17

七、发行价格调整机制.....................................................18

八、标的资产预估值或拟定价情况...........................................20

九、盈利承诺及业绩补偿...................................................20

十、本次交易的目的及对上市公司的影响.....................................21

十一、本次交易决策过程和批准情况.........................................23

十二、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................24

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、

高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........27

十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...........................28

十五、待补充披露的信息提示...............................................30

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................30

重大风险提示........................................................... 31

一、与本次交易相关的风险.................................................31

二、标的公司业务与经营风险...............................................33

三、其他风险.............................................................34

第一节本次交易概况.................................................... 36

一、本次交易的背景及目的.................................................36

二、本次交易决策过程和批准情况...........................................38

三、本次交易的具体方案...................................................39

四、标的资产预估值或拟定价情况...........................................40

五、盈利承诺及业绩补偿...................................................40

六、本次交易构成关联交易.................................................41

七、本次交易预计不构成重大资产重组.......................................41

八、本次交易不构成重组上市...............................................41

九、本次交易对上市公司的影响.............................................41

第二节上市公司基本情况................................................ 43

一、上市公司概况.........................................................43

二、上市公司主营业务发展情况.............................................44

三、主要财务数据及财务指标...............................................45

四、上市公司控股股东及实际控制人情况.....................................46

五、最近三年重大资产重组情况.............................................47

六、最近六十个月内控制权变动情况.........................................47

七、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事

处罚情况.................................................................47

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................48

第三节交易对方基本情况................................................ 49

一、本次交易对方总体情况.................................................49

二、本次交易对方详细情况.................................................51

第四节交易标的情况.................................................... 67

一、标的资产基本情况.....................................................67

二、标的公司主营业务情况.................................................89

第五节预估值情况...................................................... 98

第六节发行股份的情况.................................................. 99

一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况.................................99

二、募集配套资金情况....................................................101

三、发行价格调整机制....................................................103

第七节管理层讨论与分析............................................... 105

一、本次交易对上市公司的影响............................................105

二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析............................132

三、新收入准则对标的公司及上市公司收入确认影响的分析....................135

第八节风险因素....................................................... 138

一、与本次交易相关的风险................................................138

二、标的公司业务与经营风险..............................................140

三、其他风险............................................................141

第九节其他重要事项................................................... 142

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况..............................142

二、保护投资者合法权益的相关安排........................................143

三、公司预案公告前股价波动情况的说明....................................145

四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情

形的说明................................................................145

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高

级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........145

第十节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见.................... 147

一、独立董事意见........................................................147

二、独立财务顾问意见....................................................148

第十一节声明与承诺................................................... 150

释义

一、一般释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、本公司、指中国中材国际工程股份有限公司

中材国际
中国建材指中国建材股份有限公司
中国建材集团指中国建材集团有限公司
建材国际工程、中国建材指中国建材国际工程集团有限公司
国际工程
建材研究总院指中国建筑材料科学研究总院有限公司
中材股份指原中国中材股份有限公司
冯建华、李东风、李建东、高爱国、倪永明、
李惠忠、陈昌柏、吴秀生、杨锦平、李安平、
王涛、朱晓彬、倪健、刘永昌、屠正瑞、周日
俊、吴志根、李红染、黄义大、王安、林宣伟、
冯建华等49名自然人指吴晓、张歌昌、吴稀政、吴军夫、方华、季玉
春、张焱、曾剑、康育三、徐靖、谷湖江、徐
玉成、罗立波、韦清轶、戴志轩、刘津、高辉、
李立华、吴荫尹、张军、马晓峰、周玲、王惠
兴、芮祚华、朱光喜、张兰祥、谢爱军、邱士
泉
北京凯盛指北京凯盛建材工程有限公司
南京凯盛指南京凯盛国际工程有限公司
中材矿山指中材矿山建设有限公司
新疆凯盛指新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
合肥院指合肥水泥研究设计院有限公司
中联水泥指中国联合水泥集团有限公司
南方水泥指南方水泥有限公司
西南水泥指西南水泥有限公司
中材水泥指中材水泥有限责任公司
祁连山指甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
宁夏建材指宁夏建材集团股份有限公司
上海新建指上海新建重型机械有限公司
四川地勘指中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
广东地勘指中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
湖南地勘指中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
中材参天指重庆中材参天建材有限公司
中材东龙指长春中材东龙建材有限公司
天职会计师事务所指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
山琦公司指山东临沂山琦矿业有限公司
永泰祥指旬阳县永泰祥矿业有限公司
交易对方指中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯
建华等49名自然人
交易标的、标的资产指北京凯盛100.00%股权，南京凯盛98.00%股权，
中材矿山100.00%股权
标的公司指北京凯盛、南京凯盛、中材矿山
中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研
究总院、冯建华等49名自然人发行股份及支付
本次交易、本次重组指现金收购北京凯盛 100.00%的股权、南京凯盛
98.00%的股权、中材矿山 100.00%的股权，同
时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金
中材国际向中国建材、建材国际工程、建材研
本次发行股份及支付现指究总院、冯建华等49名自然人发行股份及支付
金购买资产现金收购北京凯盛 100.00%的股权、南京凯盛
98.00%的股权、中材矿山100.00%的股权
中材国际向建材国际工程、建材研究总院发行
本次发行股份购买资产指股份购买其持有的北京凯盛 100.00%股权，中
材国际向中国建材发行股份购买其持有的中材
矿山的100.00%股权
公司章程指《中国中材国际工程股份有限公司章程》
独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
中金公司指中国国际金融股份有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会
上海交易所、交易所、证指上海证券交易所
券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修
订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月
修订）》
《128号文》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26号准则》指则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会公告[2016]17号）
《财务顾问业务管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《股票异常交易监管暂指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
行办法》异常交易监管的暂行规定》
重组过渡期指本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）
至交割审计基准日（含当日）
指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，
交割日指如无另行约定，则为各项生效条件达成之日所
在月的月末与标的股权过户至上市公司名下孰
早之日
如交割日为当月15日之前（含15日当日），则
交割审计基准日指指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15
日之后（不含15日当日），则指交割日的当月
月末之日
发行股份及支付现金购中材国际第六届董事会第二十八次会议（临时）
买资产的定价基准日、定指决议公告日
价基准日
交易日指上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
A股指证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
预案、本预案、《重组预《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及
案》指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及
《重组报告书》指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》

二、专项名词释义

公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项
目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程
EPC 指或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件
下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进
度进行负责
把传统建造方式中的大量现场作业工作转移到
装配式建筑指工厂进行，在工厂加工制作好建筑用构件和配
件，运输到建筑施工现场，通过可靠的连接方
式在现场装配安装而成的建筑
管理方全权负责工程项目的设计和采购，并负
EPCM 指责施工阶段的管理，这是一种目前在国际建筑
业界通行的项目交付模式
在一定的场地或者设施上用专门的设备对矿石
矿石均化指原料进行预先混合，使矿石的粒度和成分均匀，
以提高矿石原料的质量，为下步矿石加工创造
条件

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由

于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。

上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价

格按照中国证监会的相关规定确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日 6.95 6.26
前60个交易日 6.48 5.83
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前120个交易日 6.21 5.59

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年10月31日。经各方友好协商，本次交易的发行价格为5.87元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材、建材国际工程、建材研究总院，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。（六）锁定期安排

中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益安排

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照国资和证券相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

六、募集配套资金具体方案

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海交易所的相关规则进行相应调整。

（二）募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海交易所的相关规则进行相应调整。

（三）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还债务等，募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

七、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（一）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（二）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（三）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（四）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

1、向下调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）跌幅超过20%。

2、向上调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）涨幅超过20%。

（五）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（六）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

（七）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

八、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

九、盈利承诺及业绩补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。

十、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

1、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。

2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛及其前身是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人；南京凯盛已完成多项工程总承包、工程设计、装备技改等各类项目；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业。

本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程与采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

截至本预案签署日，本公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与本公司主营业务存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，经营区域遍布全球，水泥工程主业全球市场占有率连续12年保持世界第一。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司2019年末的总资产为329.07亿元，2019年度的营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为243.74亿元和14.87亿元。北京凯盛未经审计的2019年末的总资产为14.96亿元，2019年度的营业收入

及净利润分别为14.98亿元和1.25亿元。南京凯盛未经审计的2019年末的总

资产为27.10亿元，2019年度的营业收入及净利润分别为21.23亿元和2.21

亿元。中材矿山未经审计的2019年末的总资产为26.14亿元，2019年度的营

业收入及净利润分别为40.37亿元和4.01亿元。本次交易后，预计上市公司的

资产、收入规模将进一步扩大，盈利稳定性将得以增强。截至本预案签署日，本

次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格

尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。

上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关

事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和

盈利能力的具体影响。

3、本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十一、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2020年10月30日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（临时），审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2020年10月30日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2020年10月30日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案。（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如

需）；2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；3、上市公司股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次交易涉及的要约

收购义务；4、本次交易经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审

议通过本次交易正式方案；6、国资有权单位批准本次交易正式方案；7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；8、中国证监会核准本次交易正式方案；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人承诺类型承诺内容
1、本人/本公司合法拥有所持标的公司部分股权。本人/
本公司对上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资等情形，对上述股权有完整的所有权。
2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资
产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有上述股权的情形；上述股权不
存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他
第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠
关于标的资产纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存
权属情况的说在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状
明态持续至上述股权过户至上市公司名下或本次交易终止
之日（以较早的日期为准）。
3、本人/本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据
协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权属变
中国建材、建更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷
材国际工程、而4、形本成人的/本全公部司责拟任转均让由的本上人述/本股公权司的承权担属。不存在尚未了结
建材研究总或本人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
院、冯建华等讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。
49名自然人 1、本人/本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受
过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
关于合规和诚 3、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状
信情况的承诺况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本人/本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
关于所提供资 1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、
料真实、准确、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
完整之承诺函重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材国际及全
体董事、监事
及高级管理人
员，中国建材
及全体董事、关于不存在《关
监事及高级管于加强与上市本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上
理人员，中国公司重大资产述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
建材集团及全重组相关股票重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
体董事、监事异常交易监管情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
及高级管理人的暂行规定》第案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或
员，建材国际十三条规定的者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
工程、建材研情形的说明重大资产重组的情形。
究总院及其全
体董事、监事
及高级管理人
员、冯建华等
49名自然人
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
中材国际及全大遗漏；
体董事、监事关于无违法违 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重
及高级管理人规行为的声明损害且尚未消除的情形；
员与承诺 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
情形；
5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月
内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
6、上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
或其所任职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司
法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但
不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但
不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于所提供资 3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假
料真实、准确、记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
完整之承诺函者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
中国建材集关于所提供资和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
团、北京凯盛、料真实、准确、遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
南京凯盛、中完整之承诺函
材矿山别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
件相符。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公
司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完
成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后 6
关于股份锁定个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则本公司
中国建材的承诺认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次交易结束后，本公司基于在本次交易前已经持有的上
市公司股份、因本次交易取得的股份而享有的上市公司送
红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁
定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
本公司在本次交易前未持有上市公司股份。本公司在本次
交易前未持有上市公司股份。本公司在本次交易中认购的
上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股
票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价
格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易
建材国际工的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基
程、建材研究关于股份锁定础上自动延长6个月。
总院的承诺本次交易结束后，本公司因本次交易取得的股份而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完

毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东中国建材已于2020年10月30日召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。

截至本预案签署日，中国建材为上市公司控股股东。根据中国建材出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中国建材不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见本预案重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如

需）；2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；3、上市公司股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次交易涉及的要约

收购义务；4、本次交易经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审

议通过本次交易正式方案；6、国资有权单位批准本次交易正式方案；7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；8、中国证监会核准本次交易正式方案；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）经济周期波动风险

各标的公司主营业务下游的水泥生产行业容易受到经济周期波动的影响。我国经济发展过程中曾出现过数个经济周期，每个周期中的经济上升阶段，固定资产投资规模和力度不断加大，相应带动对建材行业的强劲需求；在经济紧缩阶段，对建材行业的需求则收缩较快。未来我国宏观经济仍不可避免出现一定的波动，将会造成各标的公司主营业务波动，从而直接影响各标的公司的营业收入。

（二）安全生产的风险

各标的公司均为工程建筑类企业，面对的安全生产任务较为繁重，安全管理难度较大。各标的公司的安全生产管理工作非常重要。各标的公司均十分注重安全生产工作，如果公司忽视安全生产管理，一旦发生重大的安全生产事故，将会对各标的公司的经营业绩带来重大不利影响。

（三）海外业务风险

北京凯盛、南京凯盛的工程技术服务业务已经覆盖了欧洲、非洲、东南亚等地区，其海外业务较易受业务所在国的政治经济变动状况影响，如果业务所在国未来出台了不利于相关公司在当地的投资、经营的相关政策或发生局势动荡，则将有可能导致该公司经营成本增加，严重时有可能导致相关标的公司资产损失。

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，世界经济陷入衰退，产业链供应链循环压力增大。境外部分国家疫情控制不力，对当地宏观经济发展造成了不利影响，对各标的公司市场开拓、项目履约造成负面影响。如部分境外项目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度将受到影响。

（四）下游客户需求下降导致发行人营业收入下降的风险

各标的公司的主营业务为水泥工程和矿山工程技术服务，水泥生产企业为各标的公司的直接需求客户，水泥受经济周期波动和国家宏观经济政策调整等影响较大。近几年由于国内对于水泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控，导致标的公司下游需求存在不确定性。若各标的公司的下游客户需求情况持续下降，预计将对其业务开展造成不利影响。

（五）合同履约风险

建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更等诸多不确定的因素。近年来，随着各标的公司生产经营规模的扩大，新签约合同日益增多，潜在的不确定因素可能对各标的公司的合同履约造成不利影响。

（六）工程质量风险

各标的公司承接了大量的国内和海外EPC工程，在工程施工过程中，如发生工程质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，不仅可能引发诉讼事件，还可能造成安全事故，都将对相关公司信誉及经营形成不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持并购重组发展

国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国建材水泥工程业务的深度整合，进一步拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。

2、符合上市公司未来的发展战略

北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛及其前身则是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人，已获得多项国家发明专利、实用新型专利；南京凯盛已完成多项工程总承包、工程设计、装备技改等各类项目，已获得多项发明专利和实用新型专利，以及多项国家级优秀工程总承包、工程设计、工程咨询奖；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业，承建了国内较多水泥集团及部分国外水泥企业的矿山工程施工、采矿服务和机电设备安装项目，多年内保持行业领先地位。

上市公司是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，水泥工程主业全球市场占有率连续 12 年保持世界第一，2019 年，公司上榜年度ENR“全球最大250家国际承包商”榜单，位列中国入榜企业第11位，全球入榜企业第51位，在中国勘察设计协会发布的2019年工程总承包营业额及境外工程总承包营业额榜单中，公司荣膺“双项第一”。根据公司的统计，国内所有水泥生产线中，由公司承建或提供单项服务的比例近70%；境内外特大型万吨级水泥成套装备生产线有24条由公司承建，占比近50%。

本次与三家标的公司的重组，有利于进一步完善上市公司产业链、提升核心竞争力，同时将丰富公司在国际和国内市场业务布局、优化业务结构。此外，将三家标的公司纳入上市公司平台，将有利于标的公司做强做优、优化体制机制、提升公司治理水平，最终促进上市公司国际影响力和核心竞争力的全面提升。

3、控股股东内部多家水泥工程企业，亟待通过深度整合释放协同效应

为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材集团旗下两家 H 股公司中国建材和中材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家H股公司吸收合并后，中国建材成为本公司的控股股东。

各标的公司均为中国建材集团的控股企业，且主营业务均为水泥工程和矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务相同，亟待通过本次重组进行深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。

（二）本次交易的目的

1、整合优质资源，巩固水泥工程行业领先地位

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。上市公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，具有独立知识产权的各种规模的新型干法水泥生产线技术和装备，主要技术指标达到世界领先水平。本次重组完成后，上市公司将完成对中国建材集团优质水泥工程、矿山工程建设与采矿服务资产的整合，公司的业务规模将进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固公司在水泥工程领域的全球领先地位。

2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

上市公司拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、工程建设、设备安装、生产线调试、生产线维护和运营管理的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案。北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均是中国建材集团内重点工程承包企业。其中，北京凯盛及其前身是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人；南京凯盛已完成多项工程总承包、工程设计、装备技改等各类项目；中材矿山则是国家级矿山施工领军企业。

本次重组完成后，上市公司将把三家标的公司纳入整体业务体系，扩大在水泥工程领域的业务规模和影响力，拓展矿山工程和采矿服务的业务能力，进一步完善公司的核心产业链。同时，上市公司将不断加强内部协同，推动水泥技术装备工程全产业链的价值重塑和布局优化，更好地适应市场需求，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

截至本预案签署日，本公司及标的公司均为中国建材集团下属企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与本公司主营业务存在部分重合。本次交易完成后，将有助于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2020年10月30日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（临时），审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2020年10月30日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2020年10月30日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案。（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如

需）；2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；3、上市公司股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次交易涉及的要约

收购义务；4、本次交易经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审

议通过本次交易正式方案；6、国资有权单位批准本次交易正式方案；7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；8、中国证监会核准本次交易正式方案；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。三、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。

上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛 98.00%股权。其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价

格按照中国证监会的相关规定确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

五、盈利承诺及业绩补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，中国建材为上市公司的控股股东，建材国际工程为上市公司控股股东中国建材的控股子公司，建材研究总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

七、本次交易预计不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；但是，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，经营区域遍布全球，水泥工程主业全球市场占有率连续12年保持世界第一。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司2019年末的总资产为329.07亿元，2019年度的营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为243.74亿元和14.87亿元。北京凯盛未经审计的2019年末的总资产为14.96亿元，2019年度的营业收入

及净利润分别为14.98亿元和1.25亿元。南京凯盛未经审计的2019年末的总

资产为27.10亿元，2019年度的营业收入及净利润分别为21.23亿元和2.21

亿元。中材矿山未经审计的2019年末的总资产为26.14亿元，2019年度的营

业收入及净利润分别为40.37亿元和4.01亿元。本次交易后，预计上市公司的

资产、收入规模将进一步扩大，盈利稳定性将得以增强。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称中国中材国际工程股份有限公司
英文名称 SinomaInternationalEngineeringCo.,Ltd
统一社会信用代码 91320000710929340E
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本 11,754,257,928元
法定代表人刘燕
境内股票上市地上海证券交易所
境内证券简称中材国际
境内证券代码 600970
成立时间 2001年12月28日
上市日期 2005年4月12日
住所江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
办公地址北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
电话 86-10-64399502、86-10-64399501
传真 86-10-64399500
公司网址 www.sinoma.com.cn
电子信箱 600970@sinoma.com.cn
非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程
设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程
勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、
经营范围：销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工
程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外
建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1 公司正在办理因业绩补偿股份回购注销而导致的注册资本变动，目前尚未完成工商变更登记。

二、上市公司主营业务发展情况

公司主要从事工程建设业务、装备制造业务、环保业务、生产运营管理业务以及其他业务。其中，工程建设业务是公司的核心业务，占到公司70%以上的新签合同及收入份额。

公司工程建设业务包含水泥工程和多元化工程两类。在水泥工程领域，公司拥有国际领先的自主知识产权的新型干法水泥生产线工艺技术以及完整的水泥技术装备工程“全产业链”资源，为客户提供从水泥项目咨询、工程设计、装备制造与成套供货、土建施工、安装调试、运营维护全过程的系统集成服务；在多元化工程领域，公司利用丰富的海外项目管理经验和品牌优势，向矿业、化工、电力、公路、民用建筑等非水泥工程领域拓展，逐步由水泥工程专业服务商向综合性工程服务商转型。

在装备制造业务领域，公司的业务范围主要包括水泥技术装备、矿业破碎及物料处理装备的研发、设计、加工制造、技术服务（技改、维修、备件）等，核心产品包括立磨、辊压机、预热器、篦冷机、收尘设备、燃烧器、选粉机、输送设备、破碎设备、钻探及采矿工程设备；环保业务领域，公司主要涉及废弃物处置、大气污染处理、节能服务、环保工程、节能信息化等业务；生产运营管理业务领域，公司拥有完整、系统的水泥生产运营管理服务体系及专业的水泥生产运营管理团队，为客户提供水泥生产线调试、工厂生产管理和维护服务，使水泥生产线的各项技术经济指标达到设计要求，并在更佳状态下生产运行。

最近三年上市公司主营业务未发生变更，主营业务发展情况如下：

2017年，公司工程建设营业收入148.97亿元，毛利率14.64%；装备制造营业收入30.29亿元，毛利率22.19%；环保营业收入11.98亿元，毛利率18.90%；生产运营管理营业收入8.16亿元，毛利率13.77%。

2018年，公司工程建设营业收入160.88亿元，毛利率17.47%；装备制造营业收入32.03亿元，毛利率20.87%；环保营业收入15,13亿元，毛利率16.13%；生产运营管理营业收入8.84亿元，毛利率15.62%。

2019年，公司工程建设营业收入176.98亿元，毛利率14.96%；装备制造营业收入38.38亿元，毛利率18.45%；环保营业收入14.74亿元，毛利率15.41%；生产运营管理营业收入10.95亿元，毛利率21.78%。

三、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 3,305,544.91 3,290,698.45 3,104,128.57 2,971,477.98
总负债 2,193,892.48 2,226,301.99 2,189,627.74 2,176,976.42
净资产 1,111,652.43 1,064,396.47 914,500.82 794,501.55
归属于上市公司
股东的所有者权 1,065,283.54 1,018,450.73 870,542.83 756,177.03
益

注：2020年9月末数据未经审计，其他相关数据已经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,566,358.50 2,437,438.99 2,150,142.00 1,955,368.82
利润总额 120,599.32 180,385.56 170,005.53 120,665.93
净利润 102,414.26 159,305.12 140,331.36 98,027.94
归属于上市公司 102,716.17 159,196.02 136,752.09 97,692.45
股东的净利润

注：2020年1-9月数据未经审计，其他相关数据已经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 -8,378.95 25,083.13 -161,961.28 -195,951.94
现金流量净额
投资活动产生的 30,450.73 24,586.77 -122,611.15 -4,779.94
现金流量净额
筹资活动产生的 -24,590.33 -33,613.40 -12,534.61 91,271.51
现金流量净额
现金及现金等价 -13,111.64 15,665.68 -290,896.76 -141,085.76
物净增加额

注：2020年1-9月数据未经审计，其他相关数据已经审计。

（四）主要财务指标

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
基本每股收益 0.59 0.92 0.78 0.56
（元/股）
毛利率 15.76% 16.82% 18.56% 16.81%
资产负债率 66.37% 67.65% 70.54% 73.26%
加权平均净资产 9.89% 16.82% 17.00% 13.47%
收益率

注：1.2020年1-9月数据未经审计，其他相关数据已经审计；

2.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，中国建材直接持有公司69,639.48万股股份，占公司股份总数的40.08%，为公司控股股东，公司的实际控制人为国务院国资委。

截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示：

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

六、最近六十个月内控制权变动情况

2016年8月，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意将中国中材集团有限公司将无偿划转进入中国建材集团；2017年3月，上述无偿划转完成工商登记。该次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，实际控制权未发生变化。

2017年9月，中国建材与中材股份签署协议，以同步发行内资股和H股换股吸收合并中材股份；2020年3月，中材股份持有的上市公司股份正式过户至中国建材，上市公司控股股东变更为中国建材，实际控制人仍然为国务院国资委，实际控制权未发生变化。

因此，最近60个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。

七、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及

行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛 100.00%的股权，南京凯盛98.00%的股权和中材矿山100.00%的股权。

本次交易的交易对方包括中国建材、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等49名自然人。

本次交易的交易对方持有北京凯盛、南京凯盛和中材矿山等标的公司的股权情况如下：

1、北京凯盛

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1 建材国际工程 15,000 50.00%
2 建材研究总院 15,000 50.00%
合计 30,000 100.00%

2、南京凯盛

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1 建材国际工程 5,115 51.15%
2 冯建华 687 6.87%
3 李东风 365 3.65%
4 李建东 365 3.65%
5 高爱国 103 1.03%
6 倪永明 96 0.96%
7 李惠忠 91 0.91%
8 陈昌柏 82 0.82%
9 吴秀生 82 0.82%
10 杨锦平 82 0.82%
11 李安平 82 0.82%
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
12 王涛 78 0.78%
13 朱晓彬 78 0.78%
14 倪健 78 0.78%
15 刘永昌 78 0.78%
16 屠正瑞 78 0.78%
17 周日俊 75 0.75%
18 吴志根 75 0.75%
19 李红染 75 0.75%
20 黄义大 75 0.75%
21 王安 75 0.75%
22 林宣伟 75 0.75%
23 吴晓 75 0.75%
24 张歌昌 75 0.75%
25 吴稀政 75 0.75%
26 吴军夫 75 0.75%
27 方华 75 0.75%
28 季玉春 75 0.75%
29 张焱 75 0.75%
30 曾剑 75 0.75%
31 康育三 75 0.75%
32 徐靖 75 0.75%
33 谷湖江 71 0.71%
34 徐玉成 71 0.71%
35 罗立波 71 0.71%
36 韦清轶 71 0.71%
37 戴志轩 71 0.71%
38 刘津 71 0.71%
39 高辉 71 0.71%
40 李立华 71 0.71%
41 吴荫尹 71 0.71%
42 张军 71 0.71%
43 马晓峰 71 0.71%
44 周玲 71 0.71%
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
45 王惠兴 68 0.68%
46 芮祚华 68 0.68%
47 朱光喜 68 0.68%
48 张兰祥 68 0.68%
49 谢爱军 68 0.68%
50 邱士泉 68 0.68%
合计 10,000 100.00%

3、中材矿山

股东名称认缴出资额（万元）持股比例
中国建材 25,000 100.00%
合计 25,000 100.00%

二、本次交易对方详细情况

（一）中国建材

1、企业基本信息公司名称中国建材股份有限公司

注册地址北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人曹江林

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中国建材的产权控制关系如下：

截至本预案签署日，中国建材集团持有中国建材43.02%股份，为中国建材的控股股东，中国建材的实际控制人为国务院国资委。

（二）建材国际工程

1、企业基本信息公司名称中国建材国际工程集团有限公司

注册地址上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
法定代表人彭寿

2、产权控制关系

截至本预案签署日，建材国际工程的产权控制关系如下：

截至本预案签署日，中国建材持有建材国际工程 91.00%股权，为建材国际工程的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。

（三）建材研究总院

1、企业基本信息公司名称中国建筑材料科学研究总院有限公司

注册地址北京市朝阳区管庄东里1号
法定代表人王益民

2、产权控制关系

截至本预案签署日，建材研究总院的产权控制关系如下：

截至本预案签署日，中国建材集团持有建材研究总院100.00%股权，为建材研究总院的控股股东，建材研究总院的实际控制人为国务院国资委。

（四）冯建华等49名自然人

1、冯建华基本情况

姓名冯建华
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519620821****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

2、李东风基本情况

姓名李东风
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519610511****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

3、李建东基本情况

姓名李建东
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519590515****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

4、高爱国基本情况

姓名高爱国
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 42010619650623****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

5、倪永明基本情况

姓名倪永明
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519630425****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

6、李惠忠基本情况

姓名李惠忠
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519641205****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

7、陈昌柏基本情况

姓名陈昌柏
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519650921****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

8、吴秀生基本情况

姓名吴秀生
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 33010619641231****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

9、杨锦平基本情况

姓名杨锦平
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010619660306****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

10、李安平基本情况

姓名李安平
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519620806****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

11、王涛基本情况

姓名王涛
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 44010619660125****
是否拥有其他国家或者地区的居留权是，拥有澳大利亚居留权

12、朱晓彬基本情况

姓名朱晓彬
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519640810****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

13、倪健基本情况

姓名倪健
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 37283019720302****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

14、刘永昌基本情况

姓名刘永昌
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519620125****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

15、屠正瑞基本情况

姓名屠正瑞
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519620831****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

16、周日俊基本情况

姓名周日俊
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519531102****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

17、吴志根基本情况

姓名吴志根
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32091119790605****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

18、李红染基本情况

姓名李红染
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010619700621****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

19、黄义大基本情况

姓名黄义大
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 31011019660123****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

20、王安基本情况

姓名王安
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 36233119760525****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

21、林宣伟基本情况

姓名林宣伟
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010619661012****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

22、吴晓基本情况

姓名吴晓
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 34262619720919****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

23、张歌昌基本情况

姓名张歌昌
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010219681110****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

24、吴稀政基本情况

姓名吴稀政
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32062219740811****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

25、吴军夫基本情况

姓名吴军夫
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 31011019660525****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

26、方华基本情况

姓名方华
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 33010619670506****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

27、季玉春基本情况

姓名季玉春
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 34010219700202****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

28、张焱基本情况

姓名张焱
曾用名无
性别女
国籍中国
身份证号 31010419700215****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

29、曾剑基本情况

姓名曾剑
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519700209****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

30、康育三基本情况

姓名康育三
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519640204****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

31、徐靖基本情况

姓名徐靖
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 37081119711024****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

32、谷湖江基本情况

姓名谷湖江
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010219641012****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

33、徐玉成基本情况

姓名徐玉成
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519621007****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

34、罗立波基本情况

姓名罗立波
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519641101****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

35、韦清轶基本情况

姓名韦清轶
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010219670512****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

36、戴志轩基本情况

姓名戴志轩
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010219730614****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

37、刘津基本情况

姓名刘津
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 42011119671101****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

38、高辉基本情况

姓名高辉
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 34020319770402****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

39、李立华基本情况

姓名李立华
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519581031****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

40、吴荫尹基本情况

姓名吴荫尹
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519630428****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

41、张军基本情况

姓名张军
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32062219750205****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

42、马晓峰基本情况

姓名马晓峰
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 23090319770109****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

43、周玲基本情况

姓名周玲
曾用名无
性别女
国籍中国
身份证号 61240119740405****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

44、王惠兴基本情况

姓名王惠兴
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519400215****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

45、芮祚华基本情况

姓名芮祚华
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010219550710****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

46、朱光喜基本情况

姓名朱光喜
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519580514****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

47、张兰祥基本情况

姓名张兰祥
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519540814****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

48、谢爱军基本情况

姓名谢爱军
曾用名无
性别女
国籍中国
身份证号 32012419641025****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

49、邱士泉基本情况

姓名邱士泉
曾用名无
性别男
国籍中国
身份证号 32010519610701****
是否拥有其他国家或者地区的居留权否

第四节交易标的情况

本次交易的标的资产分别为北京凯盛 100.00%的股权、南京凯盛 98.00%的股权和中材矿山100.00%的股权。交易标的的具体情况如下：

一、标的资产基本情况

（一）北京凯盛

1、概况

公司名称北京凯盛建材工程有限公司
法定代表人孙建安
注册资本 30,000.00万元
统一社会信用代码 911101057587185181
企业类型其他有限责任公司
注册地址北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层
办公地址北京市朝阳区五里桥一街一号院非中心20号楼
成立日期 2004年2月16日
经营期限 2004年2月16日–2054年2月15日
专业承包；建材工业工程设计；建筑工程设计；技术开发；技术转
让；技术服务；技术咨询；货物进出口。（市场主体依法自主选择经
经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）

2、股权结构及产权控制关系

（1）股权情况

截至本预案签署日，中国建材控股子公司建材国际工程持有北京凯盛50.00%股权，中国建材集团全资子公司建材研究总院持有北京凯盛 50.00%股权。北京

凯盛的股权结构图如下：

（2）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，建材国际工程与建材研究总院各持有北京凯盛 50.00%股权，北京凯盛的实际控制人为国务院国资委。

3、主要财务数据

（1）最近三年一期财务数据

本次交易聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京凯盛2018年、2019年及2020年1-9月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，并经与北京凯盛管理层沟通，对 2018年、2019年及2020年1-9月财务数据进行了初步审计调整。根据天职会计师事务所审计初稿数据，北京凯盛2018年、2019年及2020年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 159,206.02 149,645.84 122,256.88
负债总额 114,034.27 108,333.19 90,456.47
所有者权益 45,171.75 41,312.65 31,800.41
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 88,384.63 149,781.42 128,493.69
营业成本 71,230.17 123,846.25 115,452.76
营业利润 9,002.58 14,736.07 6,082.45
利润总额 8,999.73 14,811.65 6,241.27
净利润 7,661.42 12,504.57 5,261.37
毛利率 19.41% 17.32% 10.15%
净利率 8.67% 8.35% 4.09%

注：以上财务数据未经审计。

（2）主要财务指标变动的原因及影响

1）财务数据调整

初步审计调整前后北京凯盛财务报表对比表和变动比率、原因具体如下：

单位：万元

2018年度调整前调整后变动金额变动幅度变动原因
/2018年末
营业收入 135,371.52 128,493.69 -6,877.84 -5.08% 专项审计机构对报告期内主要项目预计总收入、预计总成本等数据进行整理并核
实，并按照投入法对主要项目进行测算并调整，累计调减收入6,877.84万元。
营业成本 113,341.88 115,452.76 2,110.88 1.86% 专项审计机构获取并核查了部分项目的施工月报以及报关单、交付验收单等原始
单据，按实际发生情况对项目进行调整，累计调增成本2,110.88万元。
销售费用 328.64 386.03 57.39 17.46% 2018年度奖金绩效按权责发生制应在2018年度进行计提，调增销售费用57.39
万元。
管理费用 1,403.84 1,564.77 160.93 11.46% 2018年度奖金绩效按权责发生制应在2018年度进行计提，调增管理费用160.93
万元。
研发费用 4,414.35 4,377.39 -36.96 -0.84% 2018年度奖金绩效按权责发生制应在2018年度进行计提，调减研发费用36.96
万元。
财务费用 14.32 -46.35 -60.68 -423.58% 根据对账单调整未达账项，调减财务费用60.68万元。
对上海新建成本法转权益法核算，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以
投资收益 - -257.59 -257.59 100.00% 取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润
进行调整，累计调减北京凯盛账面投资收益257.59万元。
信用减值 -399.49 -305.39 94.09 -23.55% 对应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产减值准备、其他非流动资
损失产减值准备等进行调整，调增信用减值损失94.09万元。
营业利润 15,355.35 6,082.45 -9,272.90 -60.39% 因上述各项调整累计调减营业利润9,272.90万元。
利润总额 15,514.17 6,241.27 -9,272.90 -59.77% 因上述各项调整累计调减利润总额9,272.90万元。
所得税费 2,278.63 979.91 -1,298.72 -57.00% 根据利润表调整相关事项，调减所得税费用1,298.71万元。
用
净利润 13,235.54 5,261.37 -7,974.18 -60.25% 因上述各项调整累计调减净利润7,974.18万元。
2018年度调整前调整后变动金额变动幅度变动原因
/2018年末
货币资金 31,447.32 31,512.19 64.87 0.21% 根据对账单余额对未达账项进行调整，累计调增货币资金64.87万元。
根据新金融工具准则，企业银行承兑汇票以收取合同现金流量为目标又以出售为
应收票据 1,202.10 1,006.24 -195.86 -16.29% 目标，因此将银行承兑汇票重分类至应收款项融资，调减应收票据170.00万元。
根据坏账政策补提应收票据坏账准备25.86万元。
相同客户不同项目应收账款与合同负债原报表中进行抵消，应拆分列示；根据对
应收账款 32,596.41 32,209.45 -386.96 -1.19% 账单余额对未达账项进行调整；累计调减应收账款-原值11.86万元；根据坏账
政策测算调增应收账款坏账准备375.09万元。
应收款项根据新金融工具准则，企业银行承兑汇票以收取合同现金流量为目标又以出售为
融资 - 171.10 171.10 100.00% 目标，因此将银行承兑汇票重分类至应收款项融资；根据对账单余额对未达账项
进行调整；累计调增应收款项融资171.10万元。
预付款项 8,167.60 9,337.74 1,170.14 14.33% 相同客户不同项目应付账款与预付款项原报表中进行抵消，应拆分列示；并根据
对账单余额对未达账项进行调整；累计调减预付款项1,170.14万元。
其他应收根据对账单余额对未达账项进行调整；对费用跨期事项进行整理检查并调整；累
款 5,100.38 4,625.42 -474.96 -9.31% 计调减其他应收款原值56.23万元。根据坏账政策测算调增其他应收款坏账准备
418.73万元。
金刚梅河口项目因业主原因已经停止建设，北京凯盛收到该项目供应商发票后账
存货 266.29 112.41 -153.88 -57.79% 面确认存货，但经核实未实际收到设备，为保证存货的真实性和准确性，相应对
存货进行调整；生物光导项目2019年正式开工，2018年已实际交付部分设备，
相应调整存货；以上事项累计调减存货153.88万元。
合同资产 34,082.37 34,410.82 328.45 0.96% 按新收入准则投入法测算并调整部分项目，调增合同资产769.53万元；根据坏
账政策测算调增合同资产坏账准备441.08万元。
2018年度调整前调整后变动金额变动幅度变动原因
/2018年末
北京凯盛对上海新建投资比例20%，并派驻董事在上海新建任职，以前年度北京
长期股权凯盛对其采用成本法进行核算。本次审计，转权益法核算并按照审定后的上海新
投资 2,847.30 3,038.32 191.02 6.71% 建报表数进行调整。其中：上海新建账面的相关权益变动调整北京凯盛账面资本
公积43.65万元、累计调增投资收益及年初未分配利润共147.37万元，共计调
增长期股权投资191.02万元。
固定资产 4,174.57 5,103.63 929.07 22.26% 对与实际可使用年限不符的房屋等折旧年限进行调整，经测算调减累计折旧
929.07万元。
递延所得 115.19 290.60 175.41 152.28% 调整坏账等影响调增递延所得税资产175.41万元。
税资产
其他非流 946.58 - -946.58 -100.00% 超过1年结算的合同资产调整至其他非流动资产，调增其他非流动资产946.83
动资产万元。
资产总计 121,385.06 122,256.88 871.83 0.72% 上述各项调整累计影响总资产871.83万元。
按项目实际进度及实际设备验收情况调增应付账款；相同客户不同项目应付账款
应付账款 20,455.29 20,873.54 418.25 2.04% 与预付款项原报表中进行抵消，应拆分列示；以上事项累计调增应付账款418.25
万元。
相同客户不同项目应收账款与合同负债原报表中进行抵消，应拆分列示；根据对
合同负债 16,049.42 27,275.13 11,225.71 69.94% 账单余额对未达账项进行调整；按项目实际进度情况进行调整应收账款及合同负
债；以上事项累计调减合同负债11,225.71万元。
应付职工 80.70 1,269.43 1,188.73 1473.09% 2018年度奖金绩效按权责发生制应在2018年度进行计提，调增应付职工薪酬
薪酬 1,188.73万元。
2018年度调整前调整后变动金额变动幅度变动原因
/2018年末
应交税费 1,370.88 367.57 -1,003.31 -73.19% 调整当期所得税费用；按权责发生额调整应交税费-销项税及进项税；以上累计
调减应交税费1,003.31万元。
其他应付 2,527.29 2,542.29 15.00 0.59% 根据对账单余额对未达账项进行调整，累计调增其他应付款15.00万元。
款
负债合计 78,612.09 90,456.47 11,844.38 15.07% 上述各项调整累计影响负债11,844.38万元。
资本公积 - 43.66 43.66 100.00% 上海新建成本法转权益法补提相关权益变动，调增资本公积43.66万元。
盈余公积 4,500.00 4,253.02 -246.98 -5.49% 各期净利润变动，调减盈余公积246.98万元。
未分配利 29,272.97 18,503.73 -10,769.24 -36.79% 期初未分配利润调整及当期净利润调整合计调整金额-10,769.24万元。
润
所有者权 42,772.97 31,800.41 -10,972.56 -25.65% 上述各项调整累计影响所有者权益-10,972.56万元
益合计

单位：万元

2019年度调整前调整后变动金额变动幅度变动原因
/2019年末
营业收入 149,205.35 149,781.42 576.07 0.39% 专项审计机构对报告期内主要项目预计总收入、预计总成本等数据进行整理并核
实，并按照投入法对主要项目进行测算并调整。累计调增收入576.07万。
营业成本 122,563.48 123,846.25 1,282.78 1.05% 专项审计机构获取并核查了部分项目的施工月报以及报关单、交付验收单等原始
单据，按实际发生情况对项目进行调整，累计调增成本1,282.78万元；
销售费用 508.76 534.97 26.21 5.15% 2019年度奖金绩效按权责发生制应在2019年度进行计提，调增销售费用26.21
万元。
2019年度调整前调整后变动金额变动幅度变动原因
/2019年末
管理费用 1,728.22 1,838.33 110.11 6.37% 2019年度奖金绩效按权责发生制应在2019年度进行计提，调增管理费用费用
110.11万元。
研发费用 4,901.63 4,744.52 -157.10 -3.21% 2019年度奖金绩效按权责发生制应在2019年度进行计提，调减研发费用费用
157.10万元。
财务费用 1,997.93 2,045.63 47.70 2.39% 根据对账单调整未达账项，调增财务费用47.70万元。
对上海新建成本法转权益法核算，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以
投资收益 - -675.32 -675.32 100.00% 取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润
进行调整，累计调减北京凯盛账面投资收益675.32万元。
信用减值 -861.31 -1,215.89 -354.58 41.17% 对应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产减值准备、其他非流动资
损失产减值准备等进行调整，调减信用减值损失354.58万元。
资产处置 - 0.01 0.01 100.00% 固定资产处置收益应重分类至资产处置收益，调整资产处置收益92.53元。
收益
营业利润 16,499.58 14,736.07 -1,763.51 -10.69% 因上述各项调整累计调减营业利润1,763.51万元。
营业外收 107.78 107.76 -0.02 -0.02% 固定资产处置收益应重分类至资产处置收益；根据对账单余额对未达账项进行调
入整；以上事项累计调减营业外收入175.94元。
营业外支 32.19 32.18 -0.01 -0.03% 根据对账单余额对未达账项进行调整，调减营业外支出83.41元。
出
利润总额 16,575.17 14,811.65 -1,763.52 -10.64% 因上述各项调整累计调减利润总额1,763.52万元。
所得税费 2,495.16 2,307.08 -188.08 -7.54% 根据利润表调整相关事项，调减所得税费用188.08万元。
用
净利润 14,080.00 12,504.57 -1,575.43 -11.19% 因上述各项调整累计调减净利润1,575.43万元。
2019年度调整前调整后变动金额变动幅度变动原因
/2019年末
货币资金 49,784.76 49,824.98 40.23 0.08% 根据对账单余额对未达账项进行调整，累计调增货币资金40.23万元。
根据新金融工具准则，企业银行承兑汇票以收取合同现金流量为目标又以出售为
应收票据 1,067.00 - -1,067.00 -100.00% 目标，因此将银行承兑汇票重分类至应收款项融资；累计调减应收票据1,067.00
万元。
相同客户不同项目应收账款与合同负债原报表中进行抵消，应拆分列示，根据对
应收账款 32,123.85 31,541.96 -581.89 -1.81% 账单余额对未达账项进行调整，累计调减应收账款-原值58.51万元；根据坏账
政策测算调增应收账款坏账准备523.38万元；累计影响应收账款-581.89万元。
应收款项根据新金融工具准则，企业银行承兑汇票以收取合同现金流量为目标又以出售为
融资 - 1,067.00 1,067.00 100.00% 目标，因此将银行承兑汇票重分类至应收款项融资；累计调增应收款项融资
1,067.00万元。
预付款项 19,371.79 21,848.75 2,476.96 12.79% 相同客户不同项目应付账款与预付款项原报表中进行抵消，应拆分列示；根据对
账单余额对未达账项进行调整；累计调增预付款项2,476.96万元。
其他应收根据对账单余额对未达账项进行调整；对费用跨期事项进行整理检查并调整；累
款 4,281.54 3,841.54 -440.01 -10.28% 计调减其他应收款原值50.81万元；根据坏账政策测算调增其他应收款坏账准备
389.19万元；累计影响其他应收款-440.01万元。
金刚梅河口项目因业主原因已经停止建设，北京凯盛收到该项目供应商发票后账
存货 266.29 - -266.29 -100.00% 面确认存货，但经核实未实际收到设备，为保证存货的真实性和准确性，调减存
货266.29万元。
合同资产 35,291.50 31,502.53 -3,788.98 -10.74% 按新收入准则投入法测算并调整部分项目，调减合同资产3,168.64万元。根据
坏账政策测算调增合同资产坏账准备620.51万元。
其他流动 - 676.64 676.64 100.00% 对预缴所得税调整至本科目，调增其他流动资产676.64万元。
资产
2019年度调整前调整后变动金额变动幅度变动原因
/2019年末
北京凯盛对上海新建投资比例20%，并派驻董事在上海新建任职，以前年度北京
长期股权凯盛对其采用成本法进行核算。本次专项审计，转权益法核算并按照审定后的上
投资 2,847.30 2,370.67 -476.63 -16.74% 海新建报表数进行调整。其中，上海新建账面的相关权益变动调整北京凯盛账面
资本公积51.33万元、累计调减投资收益及年初未分配利润527.95万元，累计
调减长期股权投资476.63万元。
固定资产 3,702.80 4,764.75 1,061.95 28.68% 对房屋等折旧年限进行调整，经测算调减累计折旧1,061.95万元。
递延所得 244.39 472.99 228.60 93.54% 调整坏账等影响调增递延所得税资产228.60万元。
税资产
其他非流 1,637.70 1,646.78 9.08 0.55% 超过1年结算的合同资产调整至其他非流动资产，调增其他非流动资产9.08万
动资产元。
资产总计 150,706.17 149,645.84 -1,060.33 -0.70% 上述各项调整累计影响总资产-1,060.33万元。
按项目实际进度及实际设备验收情况调增应付账款；相同客户不同项目应付账款
应付账款 12,921.37 15,884.69 2,963.32 22.93% 与预付款项原报表中进行抵消，应拆分列示；以上事项累计调增应付账款
2,963.32万元。
相同客户不同项目应收账款与合同负债原报表中进行抵消，应拆分列示；根据对
合同负债 18,398.45 26,101.36 7,702.91 41.87% 账单余额对未达账项进行调整；按项目实际进度情况进行调整应收账款及合同负
债；累计调减合同负债7,702.91万元。
应付职工 106.85 1,382.03 1,275.18 1193.44% 2019年度奖金绩效按权责发生制应在2019年度进行计提，调增应付职工薪酬
薪酬 1,275.18万元。
应交税费 649.84 188.27 -461.56 -71.03% 调整当期所得税费用；按权责发生额调整应交税费-销项税及进项税；以上累计
调减应交税费461.56万元。
其他应付 1,120.57 1,120.72 0.14 0.01% 根据对账单余额对未达账项进行调整，累计调增其他应付款0.14万元。
2019年度调整前调整后变动金额变动幅度变动原因
/2019年末
款
负债合计 96,853.20 108,333.19 11,479.99 11.85% 上述各项调整累计影响负债11,479.99万元。
资本公积 - 51.33 51.33 100.00% 上海新建成本法转权益法补提相关权益变动，调增资本公积51.33万元。
盈余公积 5,908.00 5,503.48 -404.52 -6.85% 各期净利润变动，调减盈余公积404.52万元。
未分配利 17,944.97 5,757.85 -12,187.13 -67.91% 期初未分配利润调整及当期净利润调整累计调整金额-12,187.13万元。
润
所有者权 53,852.97 41,312.65 -12,540.32 -23.29% 上述各项调整累计影响所有者权益-12,540.32万元。
益合计

上述差异系根据本次重组的规范性要求，基于谨慎性原则，北京凯盛在天职会计师事务所的督导下，对以前年度项目的收入、成本等进行了全面梳理，自查了项目合同、设备运单、验收单以及经客户确认的项目完工进度单等资料，并结合天职会计师事务所的建议对其历史报表进行了调整。

其中资产负债表主要涉及应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、固定资产、其他非流动资产、应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、盈余公积、未分配利润等科目，利润表主要涉及收入、成本、投资收益，销售费用、管理费用、研发费用、信用减值损失、所得税费用等科目。具体如下：

①收入调整系根据新收入准则投入法及控制权转移原则对北京凯盛历史期间的收入进行梳理并相应调整，同时调整应收账款，合同资产，其他非流动资产及合同负债等科目各期期末余额；

②成本调整系根据实际发生的料工费、经供应商确认的结算进度单和项目月报表统计及测算的实际进度对北京凯盛历史期间的成本进行了相应调整，同时调整预付款项、存货，应付账款等科目各期期末余额；

导致前述收入及成本初步审计调整的主要原因是项目执行过程中，因为业务部门与供应商的手续办理不及时导致实际成本归集不完整。此外，由于水泥生产线项目周期一般较长，部门之间信息传递延迟，导致项目的预算总成本未及时更新。以上两个方面的原因都影响了项目完工进度的准确性，继而影响了收入和成本在不同会计期间的确认，出现部分跨期的现象。

③投资收益调整系标的公司历史期间对联营企业上海新建按照成本法进行核算。经核实，持股方面，报告期内北京凯盛对上海新建的持股比例为20%。董事占比方面，报告期间上海新建董事共5位。2018年1月至2018年2月间，北京凯盛总经理马明亮担任上海新建董事；2018年2月28日，经上海新建股东会决议通过，北京凯盛委派魏文荣替换马明亮担任上海新建的董事，魏文荣在北京凯盛任职副总经理。后续报告期北京凯盛委派董事及新建董事数量未发生变动。综上，报告期间北京凯盛董事占比20%。综上所述，北京凯盛对上海新建的财务和经营政策有参与决策的权力，北京凯盛能够对上海新建施加重大影响但不控制，应采用权益法核算。故根据上海新建历史期间实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整各期长期股权投资的账面价值；

④销售费用、管理费用、研发费用调整系以下两个原因：一方面系根据固定资产折旧政策及房屋实际使用年限调整账面房屋使用年限，同时调整历史期间的管理费用及研发费用发生额，固定资产及累计折旧各期的期末余额；另一方面系根据权责发生制将2020年发放的2019年度年终绩效奖金调整至2019年度进行计提，并调整对应期间应付职工薪酬期末余额；

⑤所得税费用相关调整系公司历史期间相关利润调整，影响对应会计期间的所得税费用及应交税费；

⑥根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第六十三条规定：有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。因此，北京凯盛拟使用与上市公司一致预期信用损失会计政策，并对应调整应收账款、其他应收款、信用减值损失等科目。

2）财务数据调整对本次重组影响的分析

根据《重组管理办法》第四条的规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

根据《26号准则》第五条的规定， “重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

根据《26号准则》第六十三条规定，“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。”

①预案披露的财务信息以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的无保留意见审计报告为依据

在财务数据未经专项审计的前提下，为保证预案中标的公司财务数据披露的真实、准确、完整，上市公司取得了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的

公司2018年度、2019年度无保留意见的审计报告；预案中披露的2020年1-6月的财

务数据为标的公司的原始财务报表数据。因此，重组预案中披露的财务数据具有充分、

客观、公正的依据，资料来源可靠，符合《重组管理办法》第四条及《26号准则》第

五条的相关规定。

②初步审计调整的原因

预案（修订稿）与预案之间财务数据的主要差异系基于谨慎性原则，标的公司在本次重组专项审计机构的督导下，对以前年度财务报表进行了全面梳理，并按照《26号准则》第六十三条的规定，使用与上市公司一致的会计政策对标的公司过往年度财务数据进行了调整，调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实的反映标的公司财务状况、经营成果。

③已进行充分风险提示

为提示标的公司财务数据未经专项审计的风险，上市公司在预案中将以上经年审的财务数据披露为“未经审计”，其实质为未经本次重组专项审计，同时在重大事项提示与重大风险提示中对重组报告书与预案之间可能存在财务数据差异的情况与风险进行了说明与提示。

综上，上市公司重组预案披露的财务信息以具有证券期货相关业务资格的无保留意见的审计报告为依据，相关依据充分、客观、公正，资料来源可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，与财务数据有关的信息披露真实、准确、完整，符合《重组管理办法》第四条、《26号准则》第五条的相关规定。

本次重组上市公司聘请了重组专项审计机构，根据《企业会计准则》《26号准则》等相关规定的要求，对于北京凯盛的财务报表进行了全面审计，并对相关科目作出了审计调整。调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实的反映标的公司财务状况、经营成果，并与上市公司会计政策保持一致，有利于提高会计信息质量。根据本次重组过程中专项审计机构的辅导，标的公司将进一步提高管理水平，加强制度的执行力度，进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。

3）北京凯盛业绩变动的原因及合理性分析

根据预调整后的财务数据，2018年、2019年及2020年1-9月份，北京凯盛的毛利率及净利润率均呈现上升趋势。

当前，北京凯盛在执行项目以境外项目为主，且单个项目合同金额通常较大，个别项目执行进度对北京凯盛财务报表影响较大。受项目规模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响，各项目间毛利率差异较大。

上述特点导致北京凯盛公司整体毛利率水平受重大在执行项目的项目进展及单个项目毛利率的影响较大。

2018年、2019年及2020年1-9月份，北京凯盛收入贡献超过10%的项目情况如下：

单位：万元

合同项目项目合同金额收入占比
毛利率（含税） 2018年 2019年 2020年1-9月
阿尔及利亚STG 31.47% 117,463.96 13.05% 30.47% 32.57%
2#项目
蒙古科布多项目 21.55% 25,742.43 - 0.15% 11.10%
乌兹别克-阿汉加 13.10% 121,503.84 4.94% 51.28% 41.68%
兰项目
葛洲坝-哈萨克西 10.00% 93,789.17 46.03% 1.00% 0.35%
里项目
2018年、
2019年及
2020年
赫利赞项目 1-9月分别 100,160.60 27.34% 1.23% 0.56%
为1.10%、
1.00%及
20.54%
其他项目 8.64% 15.88% 13.74%
合计 100.00% 100.00% 100.00%

2018年北京凯盛毛利率与2019年及2020年1-9月份毛利率差异较大，主要原因如下：

①赫利赞项目2019年下半年起项目处于暂停状态，由于疫情影响北京凯盛尚未与业主方就项目后续重启日期达成相关协议。从谨慎原则出发，北京凯盛以实际收到的款项为限确认各期间收入，导致该项目2018年毛利率仅为1.10%，而该项目2018年的收入占比达27.34%，因此拉低了北京凯盛整体毛利率。2019年及2020年1-9月份，该项目实际发生的成本金额显著降低，因此对财务报表的影响减弱。

②阿尔及利亚STG 2#项目、蒙古科布多项目等高毛利率项目，在2019年及2020年1-9月份得到持续执行，按投入法确认收入后，拉高了整体毛利率。例如阿尔及利亚STG 2#项目毛利率为31.47%，对2018年、2019年及2020年1-9月份的收入贡献分别为13.05%、30.47%及32.57%；蒙古科布多项目毛利率为21.55%，2018年未实现收入，2019年及2020年1-9月份收入贡献分别为0.15%、及11.10%。由于上述高毛利项目在2019年、2020年1-9月份确认收入较多，导致2019年及2020年1-9月毛利率高于2018年。

当前A股市场从事国际工程总承包业务的上市公司主要包括中材国际、北方国际、中工国际及中钢国际，上述上市公司2018年、2019年及2020年1-9月毛利率均呈现出一定波动，趋势各不相同，但整体波动幅度均小于北京凯盛，主要原因是上述公司年收入均超100亿，在执行项目较多，可更好地分散及平滑各项目毛利率差异、执行进度差异，继而促进公司整体毛利率的稳定。

2019年总收入毛利率
证券简称主营业务（万元） 2018年 2019年 2020年
1-9月
中材国际水泥工程和多元化工程 2,437,438.99 18.56% 16.82% 15.76%
国际工程承包、国内建筑工程、
重型装备出口贸易、物流服务、
北方国际物流自动化设备系统集成服务、 1,106,017.28 14.81% 14.52% 14.99%
太阳能产品贸易及新能源项目
开发、金属包装容器的生产和销
售
国际工程承包、咨询设计、国内
中工国际工程承包、装备制造、资产经营 1,341,407.60 19.28% 22.20% 21.08%
和贸易物流
中钢国际钢铁等领域的国际工程承包 1,065,680.02 11.64% 12.57% 10.36%
平均值 16.07% 16.53% 15.55%
北京凯盛水泥工程水泥工程 10.15% 17.32% 19.41%

2018年、2019年及2020年1-9月，北京凯盛净利润率变动趋势与毛利率保持一致，受个别项目执行进度及个别项目毛利率差异而导致的各期毛利率的波动，是造成北京凯盛2018年净利润率低于2019年及2020年1-9月的主要原因。

综上，北京凯盛业绩波动主要是由于单个项目合同金额较大、不同项目间毛利率差异大，导致北京凯盛整体毛利率受个别项目执行进度及毛利率影响较大。

4）针对业绩波动拟采取的应对措施

针对业绩波动，北京凯盛拟采取下列应对措施：

①完善疫情防控应急响应机制，促进境外项目稳定执行

完善疫情防控应急响应机制，采取“一国一策”、“一项目一策”的疫情防控策略，在全力保障员工生命安全的基础上，克服人员短缺、设备物流受阻等困难，合理调配资源，保证北京凯盛境外项目的稳定执行。

②做精做强主业，加大客户开拓力度，质量效益稳步提升

夯实水泥工程主业基础，把握执行一个项目，扎根一个地区，深耕一片市场的原则，深耕中亚地区等重点区域，紧跟重点客户，巩固区域市场的品牌影响力，并以上述地区为基地，拓展周边地区和国家市场，积极开拓俄罗斯、非洲及中东市场；在国内市场，公司将继续抢抓水泥产业转型升级绿色发展机遇，强化公司在智能制造方面的技术能力，持续完善水泥行业全产业链整合的系统服务能力，为客户提供差异化的系统改造优化方案。

4、非经营性资金占用情况

截至2020年9月30日，北京凯盛对中国建材及其关联方非经营性应收款项如下：

单位：万元

关联方名称会计核算科目账面余额款项内容
中建材行业生产力促进其他应收款 20.46 代垫费用
中心有限公司

注：上述数据未经审计。

截至本预案签署日，中建材行业生产力促进中心有限公司已清偿上述代垫费用。（二）南京凯盛

1、概况

公司名称南京凯盛国际工程有限公司
法定代表人孙建安
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 913201067331633338
企业类型有限责任公司
注册地址南京市鼓楼区汉中门大街303号
办公地址南京市鼓楼区汉中门大街303号
成立日期 2001年12月26日
经营期限 2001年12月26日–2021年12月25日
国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；建材、节能环保、余热发电、
工业和生活垃圾处理、水处理技术及装备的开发、设计、制造、集成服务、
销售、技术服务及工程总承包；计算机应用软件及工业智能制造技术的开
发及集成服务，提供生产调试及生产管理服务；国内外建材行业（水泥厂、
矿山）工程设计、设备成套、工程总承包、项目管理及工厂运营服务；自
经营范围营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；承包境外建材行业（水泥厂）的勘测、咨询、设计、
监理、项目管理；境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境
外项目所需的劳务人员；自有房屋租赁；水泥助磨剂、混凝土外加剂的研
发、委托加工、销售；化工产品（不含危化品）销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构及产权控制关系

（1）股权情况

截至本预案签署日，中国建材控股子公司建材国际工程持有南京凯盛 51.15%的股权，冯建华等49名自然人持有南京凯盛48.85%的股权。南京凯盛的股权结构图如下：

（2）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，中国建材控股子公司建材国际工程持有南京凯盛 51.15%的股权，是南京凯盛的控股股东。南京凯盛的实际控制人为国务院国资委。

3、主要财务数据

南京凯盛2018年度、2019年度以及2020年1-9月的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 283,093.91 270,979.60 210,791.67
负债总额 212,942.60 166,582.47 129,957.40
所有者权益 70,151.31 104,397.13 80,834.27
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 145,651.74 212,256.09 126,046.90
营业成本 121,886.93 179,228.03 108,476.29
营业利润 17,464.03 25,263.28 12,695.89
利润总额 17,873.59 25,476.21 12,958.84
净利润 15,755.27 22,051.36 10,880.66

注：以上财务数据未经审计。

4、非经营性资金占用情况

截至2020年9月30日，南京凯盛对中国建材及其关联方非经营性应收款项如下：

单位：万元

关联方名称会计核算科目账面余额款项内容
建材国际工程其他应收款 4,400.00 资金存款

注：上述数据未经审计。

南京凯盛作为建材国际工程控制的子公司，根据中国建材集团的相关要求，将部分存款存放于建材国际工程，于需要时再由建材国际工程将该部分资金归还。截至本预案出具日，建材国际工程已将上述资金存款全部归还南京凯盛。

（三）中材矿山

1、概况

公司名称中材矿山建设有限公司
法定代表人郭正勇
注册资本 25,000.00万元
统一社会信用代码 911201136794144368
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地址北辰区开发区主干道北
办公地址天津市北辰区北辰大厦
成立日期 2008年9月2日
经营期限 2008年9月2日–2058年9月1日
矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程
施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施
工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械
经营范围配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；以下限分支经营：石灰石、
矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

2、股权结构及产权控制关系

（1）股权情况

截至本预案签署日，中国建材直接持有中材矿山100.00%的股权，是中材矿山的控股股东。中材矿山股权结构图如下：

（2）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，中国建材持有中材矿山100.00%的股权，是中材矿山的控股股东。中材矿山的实际控制人为国务院国资委。

3、主要财务数据

中材矿山2018年度、2019年度以及2020年1-9月的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 289,706.78 261,442.54 214,300.52
负债总额 137,888.31 93,744.20 77,171.73
所有者权益 151,818.47 167,698.34 137,128.79
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 363,304.99 403,717.40 285,063.26
营业成本 284,867.50 316,814.69 225,867.26
营业利润 40,142.30 49,293.26 28,197.76
利润总额 40,536.71 50,529.85 27,315.70
净利润 32,568.03 40,064.69 20,291.86

注：以上财务数据未经审计。

4、非经营性资金占用情况

（1）中材矿山具体情况

截至2020年9月30日，中材矿山对中国建材及其关联方非经营性应收款项如下：

单位：万元

关联方名称会计核算科目账面余额款项内容
天津天安机电设备安装其他应收款 29.05 代垫费用、应收租金
工程有限公司
模拟置出山琦公司51%股权及
中建材投资有限公司其他应收款 1,313.91 永泰祥55%股权对价的应收款
及山琦公司分红款
旬阳县永泰祥矿业有限其他应收款 510.00 资金拆借
公司

注：上述数据未经审计。

中材矿山上述与天津天安机电设备安装工程有限公司间的其他应收款主要是由于中材矿山为天津天安机电设备安装工程有限公司代垫费用，以及天津天安机电设备安装工程有限公司应向中材矿山支付的租金形成。

中材矿山上述与中建材投资有限公司间的其他应收款主要是由于中材矿山与中建材投资有限公司于2020年12月签订协议，约定置出山琦公司51%股权及永泰祥55%股权，对应对价合计为1,056.92万元。为了在报告期内反映中材矿山向中建材投资有限公司出售持有的山琦公司51%股权、永泰祥55%股权后的财务状况、经营成果，中材矿山管理层假设出售山琦公司51%股权、永泰祥55%股权的交易已于2018年1月1日完成，将转让对价于其他应收款列报，此外将中材矿山于2020年9月30日应收山琦公司的分红款256.99万元一同列报，因此形成了对中建材投资有限公司的非经营性其他应收款。截至本预案出具日，中建材投资已支付上述股权转让款，山琦公司已支付120.00万元分红款。

中材矿山上述与永泰祥间的其他应收款主要是由于中材矿山向原控股子公司永泰祥提供资金拆借而形成。

（2）对上述款项的回收计划

截至2020年9月30日，北京凯盛及南京凯盛存在部分对中国建材及其关联方非经营性应收款项，上述款项已于本预案出具日清理。针对中材矿山对控股股东及其关联方尚未清理的非经营性应收款项，中国建材集团及中国建材已出具承诺，将在上市公司就本次交易召开第二次董事会前予以全额偿还/支付，具体如下：

中国建材集团及中国建材承诺如下：

“1、就本公司及/或本公司控制的单位对标的公司存在的非经营性资金占用情形，本公司承诺于上市公司董事会审议本次重组的重组报告书（草案）等相关议案前全部

解除。

2、自本承诺生效之日起，本公司及本公司控制的单位不再以任何形式新增对标的公司及其所控制企业的非经营性资金占用。

3、本承诺自本公司盖章之日起生效。如因违反上述承诺与声明给上市公司或投资者造成的一切损失，由本公司承担相应法律责任。”

二、标的公司主营业务情况

（一）标的公司主营业务

1、主营业务概述

北京凯盛、南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包，中材矿山的主要业务为矿山工程总承包与采矿服务。各标的公司的工程总承包业务以EPC为主要业务模式，包括前期设计、中期施工、设备采购及安装、后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应；采矿服务业务主要内容为矿山的运营管理，以矿山持续稳定的采矿生产为目标，为业主持续稳定开采矿石。

北京凯盛于2004年2月由建材研究院总院和建材国际工程共同出资在北京重组成立，拥有国家建材行业甲级水泥工程设计证书、国家乙级建材行业设计证书、工程咨询甲级证书、国家建筑工程丙级设计证书、对外工程承包资格，被认定为北京市高新技术企业，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。北京凯盛获得多项国家发明专利、实用新型专利，承接了国家863计划、“十二五”国家科技支撑计划等多项国家重点科研计划。

南京凯盛于2001年12月在南京成立，持有国家建材行业（水泥工程、非金属矿及原料制备工程）甲级设计证书、工程咨询单位乙级资信证书、建筑工程施工总承包三级资质证书、对外承包工程经营资格证书，被认定为江苏省高新技术企业，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证，是中国机电产品进出口商会评定的AAA级信用企业。南京凯盛已获得多项发明专利和实用新型专利，并参与编制国家标准规范，获得多项国家级优秀工程总承包、工程设计、工程咨询奖。截至本预案签署日，业务领域已覆盖工程总承包、工程设计、装备技改、智能化建设、余热发电、机电安装等多类项目。

中材矿山于2008年9月在天津成立，拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土方工程专业承包壹级证书，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。作为国家级矿山施工领军企业，中材矿山承建了国内外水泥集团和企业的矿山工程施工、采矿服务和机电设备安装项目。

2、主营业务经营区域

（1）主营业务结构

北京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、多元化工程总承包等，水泥工程总承包占营业收入比例保持在90%以上，为公司的核心业务。北京凯盛的水泥工程总承包主要聚焦于国际市场，具体的营业收入情况如下：

单位：万元

科目 2020年1-9月 2019年 2018年
境内业务 38,156 67,594 85,066
境内业务占比 43.2% 45.1% 66.2%
境外业务 50,229 82,188 43,428
境外业务占比 56.8% 54.9% 33.8%
营业收入合计 88,385 149,781 128,494

注：上述境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括与建材国际工程签订

的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由建材国际工程分包的境外项目2018

年至2020年1~9月营业收入分别为7.91亿元、4.76亿元、2.91亿元，若将上述业务调整为境外

业务，则调整后境外业务占比分别为95.3%、86.6%和89.8%。

南京凯盛的主要业务为水泥工程总承包、装备制造和智能制造等，水泥工程总承包占营业收入比例保持在80%以上，为公司的核心业务。南京凯盛的水泥工程总承包聚焦于国内市场，具体的营业收入情况如下：

单位：万元

科目 2020年1-9月 2019年 2018年
境内业务 137,158 207,017 118,540
境内业务占比 94.6% 97.6% 94.2%
境外业务 7,816 5,087 7,285
境外业务占比 5.4% 2.4% 5.8%
营业收入合计 144,974 212,104 125,825

注：上述境内业务和境外业务根据合同签订对方的注册地确定，境内业务包括与建材国际工程签订

的分包合同，上述分包合同实际项目地大部分为境外，这类由建材国际工程分包的境外项目2018

年至2020年1~9月营业收入分别为2.12亿元、8.62亿元、0.98亿元，若将上述业务调整为境外

业务，则调整后境内业务占比下降为77.3%、57.0%和87.9%。

中材矿山深耕于国内矿山工程和采矿市场，2018年至2020年1~9月，境内收入分别为28.59亿元、39.82亿元、35.69亿元，占合计营业收入的比例保持在95%左右。

（2）境外疫情对主营业务的影响

自新冠肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。各标的公司高度重视新冠肺炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进正常的生产经营，将疫情对经营和业绩的影响降到最低。

目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，国内的疫情防控工作已取得了显著成效。南京凯盛、中材矿山作为营业收入以境内为主的企业，其经营和业绩并未受到疫情的显著影响。同时，随着国内启动新基建工程拉动经济，驱动水泥需求增加，两家标的公司的经营业绩相比去年同期保持了一定的增速。

与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战，也增加了国际工程承包业务的不确定性。对于北京凯盛而言，由于其以境外项目为主的业务特点，短期内疫情对该公司的生产经营及业绩造成了一定影响，境外部分国家疫情控制不力，对该公司市场开拓、项目履约造成负面影响，如部分境外项目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度受到影响等，针对标的公司与疫情相关的风险，已经在本次交易预案中的“重大事项提示”部分的“海外业务风险”中予以提示。

从长期来看，随着疫情最终得到控制，疫情对北京凯盛的影响整体较为有限，该公司水泥工程业务的下游市场需求、上游水泥装备的供给均未发生重大不利变化，对该公司未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响。北京凯盛将严格遵守境外各国政府及监管部门有关疫情防控的相关要求，在确保员工健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保该公司生产经营稳定运行。

上市公司作为拥有丰富经验的国际工程承包商，将在本次交易完成后，发挥自身应对国际突发事件和疫情防控的成熟经验，通过覆盖全球的分支机构，发挥自身强大的境外供销体系优势，协助北京凯盛完善疫情防控应急响应机制，采取“一国一策”、“一项目一策”的疫情防控策略，在全力保障员工生命安全的基础上，协助北京凯盛克服人员短缺、设备物流受阻等困难，合理调配资源，保证该公司境外项目的稳定执行。

（二）标的公司盈利模式

1、工程总承包

北京凯盛、南京凯盛和中材矿山均以工程总承包作为其主要业务。北京凯盛、南京凯盛主要承包水泥工程，另外还从事装配式建筑工程、生态环保工程、文保工程等，业务模式以EPC为主；中材矿山主要承包矿山工程，业务模式从成立时单纯的矿山建设已经发展为EPC、EPCM模式。在EPC模式下，各标的公司受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常在总价合同条件下，标的公司对其所承包工程的质量、安全、费用和进度负责，提供前期设计、中期施工、设备采购及安装、后期运行调试、后续技术服务及备品备件供应的一体化流程服务。

（1）业务流程

各标的公司水泥工程、矿山工程在EPC模式下的基本业务流程如下：

（2）盈利模式

1）销售模式

在EPC模式下，标的公司的销售模式主要是参与业主的招投标，并与业主签订总价合同，具体方式包括直接委托、邀请投标和公开投标等。项目启动前，业主会对工程总承包方进行招投标，各标的公司会按照招标文件的要求报出总价，并完成招标文件中规定的全部工作。业主会根据工程总承包方的报价和项目方案选择中标方，中标方会与业务签署总价合同。在这种合同条件下，对工程承包商来说，由于承包商投入的资金存在风险，其会努力降低成本；对业主来说，选择承包商的程序比较简单，项目的最终价格和要求的工期具有更大程度的确定性。

2）采购模式

与业主达成合作意向后，工程总承包方会对工程所需的机器设备及相关服务进行采购。考虑到EPC承包模式是设计与施工捆绑式，结合其组织模式特点，各标的公司在采购方面主要采用邀请招标和议标方式。为了对采购进行有计划的过程控制，确保所采购的产品符合规定的采购要求，标的公司制定了严格的采购程序，采购范围主要是：对工程总承包中所使用设备、材料的供方进行评价与选择；对工程中的施工、安装等供方的评价与选择。各标的公司的采购控制流程如下：

3）生产模式

标的公司受业主或总承包商委托，按照合同约定负责承建工程项目，过程中标的公司接受业主、业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或总承包商移交完工，直接对业主或总承包商负责。标的公司建立了完整的内部生产控制管理体系，涵盖了“项目策划-设计管理-采购管理-施工管理-调试管理”全过程的质量控制、进度控制、费用控制和安全控制等。

4）结算模式

项目全部以银行电汇或银行承兑汇票进行结算，项目总价一般分为设备和土建安装两部分，其中水泥工程一般涉及设备和土建安装两个部分，矿山工程以土建为主。项目合同签订后，业主先向各标的公司支付合同总额的10%~30%作为预付款，在设备发货前业主再支付10%~20%发货前款，设备到达现场之后业主再支付40%~70%的到货款，剩余10%在项目点火投产后1年内支付。土建安装款则是根据工程进度确认单按月支付70%~80%，剩余20%~30%在项目点火投产后1年内支付。标的公司超一定规模合同额的分包结算需经第三方审计。

2、采矿服务

中材矿山在开展矿山工程总承包的基础上，还开展采矿服务。

矿山工程建设是采矿服务的必经环节。矿山基建期（相应产生矿山工程建设业务）和生产期（相应产生采矿服务业务）是矿山开发服务中紧密衔接的两个环节，一般而言，在矿山开发初期，首先要实施矿山工程建设业务，中材矿山通过投标方式获得矿山工程建设项目后，根据合同约定及业主要求完成基建采准、设备安装、管线敷设、辅助设施建设等矿山工程建设任务。矿山基建结束且具备生产条件后，矿山开发转入生产期，中材矿山通过招投标、议标或与业主方协商等方式确定采矿服务合同，实施后续的采矿服务业务。在采矿服务业务实施期间，通常还会产生一定的矿山工程建设业务，如矿山生产期的改扩建各项建设工程以及其他单项技改措施工程等。

在采购模式方面，采矿服务业务主要需采购开采矿山所需的机器设备。

在销售模式方面，采矿服务业务主要是参与业主的招投标，且一般与获取矿山建设项目有紧密关系。中材矿山中标后，通常采用招投标、议标或双方协商等多种方确定服务合同，采矿服务定价方式灵活，服务期限一般为3~5年，部分合同长达10年以上，合同价格一般根据人工、机械、材料价格的变化进行年度调整，多数项目合同到期后通过重新招标程序，基本仍能续签合同。

在结算模式方面，一般按照生产矿石数量按月计量支付，年度进行总结算。

生产模式方面，采矿服务的生产环节主要包括凿岩、爆破、装车、运输、破碎及输送、矿石均化等，中材矿山大多自行组织生产作业，独立完成全部生产作业工序，部分装车和运输的环节会对外进行分包。另外，中材矿山主要实行两班工作制，还会按照采矿运营业务的不同特点，组建具有针对性的项目经理部，负责采矿服务工作。

（三）标的公司的核心竞争力

1、股东优势

标的公司与上市公司均为中国建材集团成员单位，具有资金、技术、文化等方面的优势。中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商。截至2019年末，中国建材水泥产能约5.21亿吨，位居世界第一；商品混凝土产能约4.6亿立方米，位居世界第一；石膏板产能27.52亿平方米，位居世界第一；风机叶片产能15.85GW，位居中国第一。

各标的公司充分运用股东技术与业务平台，在水泥工程、矿山工程等领域一站式推进，发挥整体协同作用，提升了各标的公司的业务能力。

2、技术优势

北京凯盛、南京凯盛均拥有国家建材行业甲级水泥工程设计证书，南京凯盛还拥有国家建材行业非金属矿及原料制备工程甲级设计证书，中材矿山拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土方工程专业承包壹级证书工程。北京凯盛和南京凯盛均被认定为高新技术企业，两家公司的新型干法水泥技术均处于国内领先水平，北京凯盛及其前身更是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人，在水泥预分解生产技术和装备的研究和开发上有着独到的技术和环境优势。

3、品牌优势

各标的公司水泥工程、矿山工程的业绩遍及全国，南起海南，北达黑龙江，东临上海，西至西藏。在国际市场上，北京凯盛和南京凯盛的水泥工程业务在哈萨克斯坦、越南、沙特阿拉伯、俄罗斯、意大利等国建立了广泛的布局。尤其北京凯盛的前身早在上世纪90年代已进入国际水泥工程建设市场，该公司在“一带一路”沿线国家和地区实施了一大批重点海外水泥工程，已逐渐成为俄语地区水泥国际工程市场占有率领先的专业水泥国际工程公司，树立了优质的品牌和形象。

各标的公司在业务开拓的过程中，依靠技术创新和质量管控，不断扩大市场影响力和品牌认知度，并通过丰富的总承包管理经验，对工程建设项目进度、质量和投资的有效控制，实现了短工期、低投资、高回报、质量优的总承包项目建设目标。

4、安全管理优势

北京凯盛、南京凯盛和中材矿山的业务均主要从事工程总承包业务，安全管理是工程建设顺利开展的重要保证。其中，中材矿山主要开展的矿山建设和开采行业的安全风险较高，该公司高度重视安全管理工作，坚持安全红线意识，编制了公司施工现场《安全标志标识标准》、《作业安全防护标准》，加大了对暗挖项目的安全监管，严格落实各项安全技术措施、出入井挂牌登记制度，完善了溜井开拓爆破规程，加强了井巷工程、溜破系统的通风、提升系统的日常检查维护，配备了充足的应急救援设施。

5、运营服务优势

北京凯盛、南京凯盛通过运营服务、备件供应等方式延长工程服务价值链，向产业纵深发展。相关标的公司通过与中建材行业生产力促进中心合作，组建了水泥专业技术服务团队，为众多水泥生产线提供技术保证,使生产线在最佳的生产控制下运行，提供国内外水泥生产线人员培训，调试运营、生产总包、机电设备维护大修，备品备件供应等服务，大大提高了总包项目考核成功率的同时，延长服务链获得长期稳定的包产运营服务收入。

6、人才优势

各标的公司均拥有一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、执业资格齐全的优秀技术人才团队，这是各标的公司业务持续扩大与核心竞争力不断增强的重要保证。同时，各标的公司还围绕其发展战略，建立了人力资源发展战略，完善人才甄选、任用、培养、开发、人才储备相结合的人力资源管理体系。通过人员甄选、培训、薪酬、绩效考核、员工关系、人力资源规划等人力资源系统六大模块的有效运作，促进员工素质的全面提升，提高公司可持续发展能力。

第五节预估值情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果所最终确定的标的股权评估值，并将在《重组报告书》中进行披露。

第六节发行股份的情况

一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日 6.95 6.26
前60个交易日 6.48 5.83
前120个交易日 6.21 5.59

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年10月31日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为5.87元/股，不低于上市公司审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，中材国际如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材、建材国际工程、建材研究总院，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。（五）上市地点

本次交易中发行的股票拟在上海交易所上市。（六）锁定期安排

中国建材、建材国际工程、建材研究总院因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中国建材、建材国际工程、建材研究总院认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益安排

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照国资和证券相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商确定。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海交易所的相关规则进行相应调整。

（二）募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海交易所的相关规则进行相应调整。

（三）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还债务等，募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

三、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（一）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（二）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（三）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（四）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

1、向下调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）跌幅超过20%。

2、向上调整

上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即7.54元/股）涨幅超过20%。

（五）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（六）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

（七）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

第七节管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涉及工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，经营区域遍布全球，水泥工程主业全球市场占有率连续12年保持世界第一。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为工程建设、装备制造、环保和生产运营管理，公司通过本次交易整合中国建材集团内与公司业务存在部分重合的标的资产，使得公司在水泥工程、矿山工程领域的业务规模进一步扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于消除和避免本公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司2019年末的总资产为329.07亿元，2019年度的营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为243.74亿元和14.87亿元。北京凯盛未经审计的 2019 年末的总资产为 14.96 亿元，2019 年度的营业收入及净利润分别为14.98亿元和1.25亿元。南京凯盛未经审计的2019年末的总资产为27.10亿元，2019年度的营业收入及净利润分别为21.23亿元和2.21亿元。中材矿山未经审计的2019年末的总资产为26.14亿元，2019年度的营业收入及净利润分别为40.37亿元和4.01亿元。本次交易后，预计上市公司的资产、收入规模将进一步扩大，盈利稳定性将得以增强。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。

上市公司的股本总额已超过4亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争承诺内容及具体范围

本次交易是中国建材集团及中国建材为了履行2017年12月的同业竞争承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进与上市公司同业竞争问题解决的关键步骤。通过本次交易，上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题将得以解决，与中材矿山在矿山工程领域的同业竞争问题将得以解决，但仍与中国建材集团及中国建材在部分领域存在同业竞争问题：

本次交易前同业竞争具体情况如下：

（1）水泥工程

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事水泥工程业务的包括北京凯盛、南京凯盛和新疆凯盛。在中国建材集团直接或间接控股的公司中，其他从事水泥工程业务的为合肥院。另外,建材国际工程会总承包部分海外的水泥工程项目，再将核心工程分包予北京凯盛、南京凯盛。

（2）砂石骨料

本次交易完成后，上市公司将新增少量砂石骨料业务，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事砂石骨料业务的为中联水泥、南方水泥、西西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。

（3）水泥装备

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事水泥装备业务的为上海新建，本次交易前，建材国际工程持有上海新建50%股权，南京凯盛持股30%，北京凯盛持股20%。在中国建材集团直接或间接控股的公司中，其他从事水泥装备业务的为合肥院。

（4）矿山工程与采矿服务

在本次交易完成前，在上市公司控股股东中国建材直接或间接控股的公司中，其他从事矿山工程业务的为中材矿山。在中国建材集团直接或间接控股的公司中，其他从事矿山工程与采矿服务业务的为湖南地勘、四川地勘和广东地勘。湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部分事业部或子公司以地质勘探为基础，从事爆破设计、施工，矿山工程施工、土石方工程施工、采矿服务等。

2、同业竞争的后续解决方案

（1）水泥工程

本次交易完成后，上市公司与北京凯盛、南京凯盛在水泥工程业务领域的同业竞争问题将消除和避免，与合肥院、新疆凯盛在水泥工程领域的同业竞争问题尚未完全解决。

合肥院是中国建材行业重点科研院所和甲级设计单位，其主营业务为水泥技术和装备的研发和推广，在未来的发展方向，合肥院定位为无机材料领域的科技服务型企业，致力于开发新技术、新装备、新材料和新工艺。

新疆凯盛的前身是建材部第三非金属矿山设计研究院，其主营业务包括水泥工程承包、玻璃工程承包、科学技术服务等工程承包和设计业务。受限于其业务规模和技术能力，近年来为了积极面对市场竞争环境，新疆凯盛正在推进业务转型，逐步退出水泥工程市场，其水泥工程业务占比正在不断降低。

考虑到新疆凯盛和合肥院不再将水泥工程业务作为其未来业务发展的重点，且正在积极开展业务转型，故本次交易未将两家公司纳入资产重组的范围。建材国际工程历史上承接的境外水泥工程项目主要为便于北京凯盛和南京凯盛发展业务，自2019年6月起已不再承接新的境外水泥工程总承包项目，根据中国建材集团的同业竞争承诺，建材国际工程未来也将不会参与水泥工程总承包业务。同时，为了更好地解决与上市

公司在水泥工程业务上的同业竞争问题，中国建材集团和中国建材将在本次交易完成

后，协调新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，尽快退出水泥工程市场，不再开展水

泥工程业务。根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，除现有存量业务外，

除非上市公司及/或其控制的单位放弃相关业务机会的优先权，新疆凯盛、合肥院和建

材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程总承包及设计等相关业务。

（2）砂石骨料

中材矿山虽然与控股股东中国建材直接或间接控股的中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材的砂石骨料业务存在业务重合，但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：

1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

砂石骨料业务是受矿山资源驱动的业务，该行业的下游需求与矿山所在地有明确的关系，受限于该产品的较低单位价值和较高的重量，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的70~100公里范围之内。标的公司中材矿山控股的中材参天位于重庆市永川区，中材东龙位于长春市双阳区，两家公司的销售市场主要限制于矿山周边70公里内的区县，客户主要为周边地区的商品混凝土站。

从区域上看，中国建材集团及中国建材现有骨料生产企业中，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥的砂石骨料产能位于黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川省，上述公司已建和在建产能距离中材参天和中材东龙的距离均在200公里以上。在销售区域上，中材参天、中材东龙与中国建材集团其他从事砂石骨料业务的公司有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服务业务的发展

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的一个重要的业务领域。中材参天是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线是中材矿山为了开拓采矿服务业务，以更好地为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强市场竞争力而建设的。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。

3）历史沿革来看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重合的公司，不存在交叉持股的情形

中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥等其他参与砂石骨料生产的企业从未参与投资中材矿山及其下属砂石骨料公司，亦不存在交叉持股的情形。从历史沿革来看，中材矿山的成立、历次增资、股权转让过程均独立于上述存在业务重合的公司。

4）从资产、财务、机构等方面看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重合的公司，不存在资产共用的情形

中材矿山及其下属砂石骨料公司拥有独立完整的与其业务经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，设置有独立完整的组织机构和财务体系，与上述存在业务重合的公司不存在资产、财务和机构的混同情形。

5）从中国建材集团管理体系看，中材矿山及其下属砂石骨料公司独立于上述存在业务重合的公司，不存在利益输送情形

中材矿山以及上述存在业务重合的公司主要是中国建材集团二级单位或二级单位的子公司。中国建材集团对下属二级单位分别进行考核，各公司分别承担一定的综合业绩考核指标，且考核结果同企业负责人的激励约束、薪酬紧密挂钩，不存在利益输送的情形。

历史上，中材矿山及集团下属涉及砂石骨料业务的其他子公司均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中国建材集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中材矿山及中国建材集团下属与其存在一定业务重合的子公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

6）价格制定公开透明

中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述存在业务重合的公司与主要客户销售砂石骨料而订立的协议的条款主要根据区域市场的供求关系、质量、付运、价格、付款及保险等因素确定。根据有关销售协议，砂石骨料价格在不同区域由根据当地市场供需情况实时变化，定价过程独立自主，价格制定方式公开透明。

综上所述，中材矿山及其下属砂石骨料公司与上述中国建材集团控制的相关业务重合企业在资产、人员、财务、机构方面保持独立，且在产品形态、下游需求、销售区域等方面存在明显区别，不存在实质性同业竞争。

（3）矿山工程与采矿服务业务

根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，本次交易完成后，中国建材集团将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。

（4）水泥装备业务

根据中国建材集团出具的同业竞争承诺，针对中材国际与中国建材集团控制的其他单位水泥装备制造业务的重合情况，由于涉及部分企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

整体来看，本次交易前，上市公司和各标的公司均为中国建材控股企业，且标的公司主营业务为水泥工程、矿山工程等工程承包业务，与上市公司主营业务存在部分重合。本次交易有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。针对中国建材集团及中国建材下属其他存在业务重合的企业及关联方，在水泥工程承包、矿山工程及采矿服务方面，根据中国建材集团和中国建材出具的同业竞争承诺，合肥院、新疆凯盛、建材国际工程、湖南地勘、四川地勘和广东地勘也将通过业务调整，尽快退出水泥工程、矿山工程及采矿服务市场。上述公司退出相关市场后，上市公司与中国建材集团及中国建材之间在水泥工程、矿山工程及采矿服务领域的同业竞争将被消除和避免，有利于维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。在水泥装备方面，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与中国建材及中国建材集团下属其他水泥装备制造企业之间的同业竞争，中国建材集团已就避免同业竞争作出相关承诺。

3、同业竞争承诺

（1）中国建材同业竞争承诺

控股股东中国建材的同业竞争承诺如下：

上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的股权并募集配套资金。中国建材现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出声明与承诺如下：

“一、中国建材在相关领域的业务重合情况

本次交易完成后，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业务领域存在业务重合，具体情况如下：

1、水泥工程

本次交易前，新疆凯盛从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承包部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、建材国际工程与中材国际存在业务重合。

2、水泥装备

本次交易前，上海新建从事水泥装备业务，主要涉及水泥成套机械、矿业机械、冶金及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，上海新建与中材国际存在业务重合。

3、砂石骨料

本次交易前，中国建材控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：

1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的70~100公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东龙分别位于重

庆市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边70公里内的区县，客户主要

为重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮

海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材

的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥

的砂石骨料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川

省，上述公司在西南地区和东北地区均无其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中

材参天和中材东龙的距离均在200公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材

东龙与中国建材其他骨料公司有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开拓采矿服务业务，为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。

因此，中国建材控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存在实质性同业竞争。

二、规范与解决同业竞争的措施

为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材下属其他企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

1、水泥工程

针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材将协调建材国际工程、新疆凯盛加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。

如从任何第三方获得水泥工程相关商业机会，中国建材将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则中国建材确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商

业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全

部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际

董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放

弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商

业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程业务领域达成交易的优先权。

2、水泥装备

针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材承诺将在本次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

此外，中国建材保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中材国际和中国建材控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及中国建材控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。

上述承诺于中国建材对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”

（2）中国建材集团同业竞争承诺

间接控股股东中国建材集团的同业竞争承诺如下：

“上市公司拟发行股份及支付现金购买南京凯盛、北京凯盛以及中材矿山的股权并募集配套资金。中国建材集团现就规范与解决与中材国际及其控制企业的同业竞争作出声明与承诺如下：

一、中国建材集团在相关领域的业务重合情况

本次交易完成后，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在相关业务领域存在业务重合，具体情况如下：

1、水泥工程

本次交易前，新疆凯盛、合肥院从事水泥工程承包和设计业务，建材国际工程总承包部分海外的水泥工程项目。在本次交易完成后，新疆凯盛、合肥院、建材国际工程与中材国际存在业务重合。

2、水泥装备

本次交易前，合肥院、上海新建从事水泥装备业务。合肥院的主要产品包括辊压机、原料磨和提升机等。上海新建主要从事水泥成套机械、矿业机械、冶金及重型运输等大型设备的设计制造。本次交易完成后，合肥院、上海新建与中材国际存在业务重合。

3、矿山工程与采矿服务

本次交易前，其他从事矿山工程与采矿服务业务的为四川地勘、广东地勘、湖南地勘从事矿山工程与采矿服务业务。湖南地勘、四川地勘和广东地勘下属部分事业部或子公司以地质勘探为基础，从事爆破设计、施工，矿山工程施工、土石方工程施工、采矿服务等。在本次交易完成后，四川地勘、广东地勘、湖南地勘与中材矿山存在业务重合。

4、砂石骨料

本次交易前，中国建材集团控制的相关实体中，其他从事砂石骨料业务的实体主要包括中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥、北方水泥、祁连山和宁夏建材。本次交易完成后，上市公司将新增砂石骨料业务，上述主体与上市公司存在业务重合。但由于产品形态、下游需求、销售区域等原因，不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：

1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代

从产品销售上来看，砂石骨料的销售半径一般被限制在矿山所在地以内的70~100公里范围之内。本次重组的标的公司中材矿山下属的中材参天和中材东龙分别位于重

庆市永川区和长春市双龙区，其销售市场限制于矿山周边70公里内的区县，客户主要

为重庆和长春当地的商品混凝土站。从区域上看，中联水泥的砂石骨料产能集中在淮

海、河南地区，南方水泥的砂石骨料产能集中在江西、浙江地区，祁连山和宁夏建材

的砂石骨料产能集中在西北地区，中材水泥的砂石骨料产能均位于安徽省，北方水泥

的砂石骨料产能集中在黑龙江省牡丹江市，西南水泥在建的砂石骨料产能均位于四川

省，上述公司在西南地区和东北地区均无其他砂石骨料产能，已建和在建产能距离中

材参天和中材东龙的距离均在200公里以上。因此，在销售区域上，中材参天和中材

东龙与中国建材其他骨料公司有明显的区分。

2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程和采矿服务业务的发展，并非中材矿山的业务重点

中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿服务的一个重要的业务领域。中材参天就是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，其产品为机制砂及深加工产品，包括干混砂、透水砂、细石粉等。该示范线为中材矿山开拓采矿服务业务，为客户提供矿山建设、矿石开采及加工总承包服务，增强了市场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料项目。

因此，中国建材集团控制的单位与中材国际及其控制的单位在砂石骨料业务不存在实质性同业竞争。

二、规范与解决同业竞争的措施

为保证中材国际及其中小股东的合法权益，消除和避免中材国际与中国建材集团下属其他企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

1、水泥工程、矿山工程与采矿服务

针对前述水泥工程领域的业务重合情况，中国建材集团将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。

针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，中国建材集团将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。

如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，中国建材集团将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则中国建材集团确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。

2、水泥装备

针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。中国建材集团承诺将在本次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

此外，中国建材集团保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中材国际和中国建材集团控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材国际及中国建材集团控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。

上述承诺于中国建材集团对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、三家标的公司与控股股东中国建材及相关方的关联交易情况

2018年、2019年及2020年1-9月，三家标的公司与控股股东中国建材及相关方存在关联交易，具体情况如下：

北京凯盛关联交易情况

单位：万元 2018年 2019年 2020年1-9月
单位：万元 2018年 2019年 2020年1-9月
关联销售
向关联方销售商品、提供劳务 82,111.86 65,032.20 35,271.69
营业收入 128,493.69 149,781.42 88,384.63
占营业收入比例 63.90% 43.42% 39.91%
其中：
向建材国际工程2的关联销售 59.56% 32.18% 33.93%
向其他关联方的关联销售 4.34% 11.24% 5.98%
关联采购
向关联方购买商品、接受劳务 12,251.39 16,500.57 10,120.71
营业成本 115,452.76 123,846.25 71,230.17
占营业成本的比例 10.61% 13.32% 14.21%

注：上述数据未经审计，其中2018年、2019年营业收入及营业成本较前次预案存在差异，系因本

次交易聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京凯盛2018年、2019年及2020年1-9

月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，并经与北京凯盛管理层沟通，对2018年、2019年

及2020年1-9月财务数据进行了初步审计调整。

南京凯盛关联交易情况

单位：万元 2018年 2019年 2020年1-9月
关联销售
向关联方销售商品、提 104,577.56 196,531.13 128,003.31
供劳务
营业收入 126,046.90 212,256.09 145,651.74
占营业收入比例 82.97% 92.59% 87.88%
其中：
向建材国际工程的 16.82% 36.18% 6.58%
关联销售
向其他关联方的关 66.15% 56.41% 81.61%
联销售
关联采购
向关联方购买商品、接 11,330.01 9,606.96 2,896.24
受劳务
营业成本 108,476.29 179,228.03 121,886.93
占营业成本的比例 10.44% 5.36% 2.38%

注：上述数据未经审计，其中2018年、2019年营业收入及营业成本较前次预案存在差异，系因本

次交易聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京凯盛2018年、2019年及2020年1-9

月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，并经与南京凯盛管理层沟通，对 2018年、2019

年及2020年1-9月财务数据进行了初步审计调整。

2 仅指建材国际工程集团有限公司，不含其控股子公司，下同。

中材矿山关联交易情况

单位：万元 2018年 2019年 2020年1-9月
关联销售
向关联方销售商品、提供劳务 117,971.05 169,965.58 156,128.91
营业收入 285,063.26 403,717.40 363,304.99
占营业收入比例 41.38% 42.10% 42.97%
关联采购
向关联方购买商品、接受劳务 1,137.51 2,064.60 1,348.77
营业成本 225,867.26 316,814.69 284,867.50
占营业成本的比例 0.50% 0.65% 0.47%

注：上述数据未经审计，其中2018年、2019年营业收入及营业成本较前次预案存在差异，系因本

次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中材矿山2018年、2019年及2020年1-9

月财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，并经与中材矿山管理层沟通，对 2018年、2019

年及2020年1-9月财务数据进行了初步审计调整。

2018年、2019年及2020年1-9月，标的公司与关联方的关联交易情况具体如下：

（1）关联销售

1）北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的关联销售

北京凯盛与南京凯盛存在与其直接股东建材国际工程的关联销售，具体业务模式为建材国际工程与业主签订合同后，再由建材国际工程分包给北京凯盛或南京凯盛。2018年、2019年及2020年1-9月份，北京凯盛上述模式的关联销售占比分别为59.56%、32.18%及33.93%；南京凯盛上述模式的关联销售占比分别为16.82%、36.18%及

6.58%。

该模式主要针对境外客户，通常金额较大，建材国际工程主要承担开具保函、办理退税等义务，实际由北京凯盛及南京凯盛对项目全面对外履约，负责设计、设备材料采购供货及理货、设备监造、集港、清关、国际运输、土建工程、设备安装、调试、直至合同工厂验收等工作，并对项目的质量和进度负责。

该模式的形成具有一定历史原因。第一，海外工程项目对承包商的资金实力通常要求较高。北京凯盛及南京凯盛初始组建时，资产体量较小，向银行独立申请出具履约保函的能力较弱；为充分发挥建材国际工程的资金优势，存在由建材国际工程对外签订合同后，再分包给标的公司的情形。第二，部分海外项目当地政策要求设立属地化子公司。根据部分国家的当地政策，考虑到环保、安全和质量监控的需要，工程建设需要由注册在当地的公司开展，部分业主也会直接要求工程建设部分由当地企业开展，北京凯盛及南京凯盛自身无海外子公司，建材国际工程已在德国、英国、香港、印尼、泰国、中东、日本、马来西亚等多地设立了子公司，故存在由建材国际工程担任项目的EPC总承包，其中EP部分由北京凯盛或南京凯盛承担，C部分则由当地子公司承担的业务模式。上述模式为海外客户的业务联络提供了便捷的通道，因此由建材国际工程对外直接签订合同，可更高效地满足海外客户所在地政策的相关要求。

依靠多年来积累的工程设计知识和总承包管理经验，北京凯盛、南京凯盛已具备对外独立承接上述水泥工程项目的完整经营资质，2019年6月以来的新签订单，已不存在由建材国际工程对外签订合同再分包给标的公司的情形。北京凯盛和南京凯盛已具备独立承接大型海外项目的能力，如北京凯盛已独立总包乌兹别克阿汉加兰项目、俄罗斯彼尔姆项目、蒙古科布多项目等；南京凯盛已独立总包海德堡土耳其6,000t/dEP项目、波兰拉法基3,700 t/dEPC项目等。

上述分包模式产生的关联交易预计在本次交易完成后显著降低。中国建材集团已承诺，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。此外，上市公司作为拥有丰富经验的国际工程承包商，将在本次交易完成后，通过覆盖全球的分支机构，发挥自身雄厚的资金实力，为北京凯盛及南京凯盛承接海外项目提供进一步保障。因此，预计本次交易完成后，除存量业务外，将不再新增与建材国际工程之间上述分包模式产生的关联交易，预计上述关联交易金额及占比将显著降低。

2）北京凯盛、南京凯盛与除建材国际工程外其他中国建材及相关方的关联销售

北京凯盛、南京凯盛其他与控股股东中国建材及相关方间的关联销售主要为向中国建材及相关方提供水泥工程服务，即北京凯盛及南京凯盛直接受中国建材及相关方委托，按照合同约定对水泥工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。

中国建材在国内水泥领域具有较强的品牌影响力及较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳居行业第一，截至2019年末熟料产能3.82亿吨，在全国市场占有率约20%。在此背景下，标的公司下游市场竞争格局导致其与中国建材天然不可避免发生关联交易。

从水泥工程服务市场格局看，目前国内提供水泥工程服务的供应商主要有北京凯盛、南京凯盛、中材国际等。北京凯盛及南京凯盛均拥有国家建材行业甲级水泥工程设计证书，新型干法水泥技术均处于国内领先水平，北京凯盛及其前身更是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人，在水泥预分解生产技术和装备的研究和开发上有着独到的技术和环境优势，可有效保证项目的施工效率和施工质量。根据中国勘察设计协会发布的勘察设计企业工程项目管理和工程总承包营业额排名，在水泥工程领域，2018年、2019年及2020年，北京凯盛及南京凯盛工程总承包营业额仅位于中材国际及其子公司之后。此外，北京凯盛、南京凯盛作为中国建材集团体系内的具有相应水泥工程技术服务能力的控股子公司，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解，可更好满足中国建材及相关方的建设、服务需求。在具备相应的业务资质和能力的前提下，积极承接了集团及其下属企业的部分水泥工程项目并形成了长期稳定的合作关系。其中，北京凯盛以境外水泥工程服务项目为主，而中国建材水泥产能主要分布在国内，因此相较于北京凯盛，南京凯盛与控股股东中国建材及相关方间的关联销售比例更高。

北京凯盛、南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易一方面有利于中国建材水泥业务的发展，另一方面也有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快速发展，北京凯盛、南京凯盛与中国建材及相关方之间的关联交易是基于各自的经营需要，符合水泥及水泥工程行业自身的特点，具有一定的必要性和合理性。

综上，标的公司和中国建材及相关方建立稳定合作关系，向中国建材及相关方的关联销售是符合行业当前的竞争格局与发展特点的。上述关联交易于本次交易前即存在，系市场化双向选择的结果，有利于北京凯盛及南京凯盛的业务发展，不会对中材国际的持续经营造成重大影响，不存在损害中材国际利益的情况。

3）中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联销售

中材矿山主要为向中国建材及相关方提供矿山工程总承包与采矿服务。具体业务模式为中材矿山直接受业主方委托，按照合同约定对矿山工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。此外，中材矿山还向关联方提供采矿服务。

矿山基建期（相应产生矿山工程建设业务）和生产期（相应产生采矿服务业务）是石灰石和砂石骨料矿山开发服务中紧密衔接的两个环节，一般而言，在矿山开发初期，首先要实施矿山工程建设业务，中材矿山通过投标方式获得矿山工程建设项目后，根据合同约定及业主要求完成基建采准、设备安装、管线敷设、辅助设施建设等矿山工程建设任务。矿山基建结束且具备生产条件后，矿山开发转入生产期，中材矿山通过招投标、议标或与业主方协商等方式确定采矿服务合同，实施后续的采矿服务业务。

中国建材矿山资源全国领先，截至2019年底石灰石矿山储量92.51亿吨。在此背景下，下游市场竞争格局导致中材矿山与中国建材天然不可避免发生关联交易。

从矿山工程和采矿服务市场格局看，目前矿山工程服务市场相对分散，中材矿山拥有国家矿山工程总承包壹级证书、国家土方工程专业承包壹级证书，是国家级矿山施工领军企业，也是为数不多的全国性大型矿山工程服务供应商，公司确立了“采矿服务+”业务模式，形成了“采矿服务、矿山工程、矿山生态恢复治理”产业链。2019年，中材矿山完成水泥矿石采矿量2.89亿吨，保持行业领先。作为中国建材集团体系内具有相应矿山工程技术服务能力的子公司，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势，对中国建材水泥企业客户需求有着深刻的理解，可更好满足中国建材及相关方的建设、服务需求。在具备相应的业务资质和能力的前提下，通过公开投标或者其他合法的方式，积极承接了集团及其下属企业的部分矿山工程及矿山服务项目并形成了长期稳定的合作关系。中材矿山与中国建材及其其他下属公司之间的关联交易一方面有利于中国建材水泥业务的发展，另一方面也有助于实现中材矿山自身的快速发展，中材矿山与中国建材及其其他下属公司之间的关联交易是基于各自经营发展的需要，

符合水泥、矿山工程及矿山服务行业自身的特点，具有一定的必要性和合理性。

（2）关联采购

考虑专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的资产存在向中国建材及相关方进行采购的情况，主要为机器设备、电力、备件及水泥混凝土等。此外，各标的公司均有部分与中材国际间的关联采购，本次交易将有利于减少上述关联采购。

2、本次交易对上市公司关联交易规模的影响

本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司，上市公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大将新增部分关联交易。上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度审计报告、上市公司未经审计的2020年度1-9月财务报告以及上市公司未经审计的备考合并财务报告，本次交易前后上市公司向关联方销售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务情况整体对比情况如下：

单位：万元

2019年 2020年1-9月
交易前交易后交易前交易后
购买商品、接受劳 28,078.23 49,249.66 31,675.95 34,315.96
务
营业成本 2,027,402.90 2,636,231.64 1,319,457.63 1,782,590.80
占营业成本比例 1.38% 1.87% 2.40% 1.93%
销售商品、提供劳 148,679.83 570,580.76 163,947.11 472,461.46
务
营业收入 2,437,438.99 3,192,081.17 1,566,358.50 2,148,923.00
占营业收入比例 6.10% 17.87% 10.47% 21.99%
扣除与建材国际
工程的关联交易 6.10% 13.96% 10.47% 20.15%
后占比

本次交易完成后，上市公司关联采购比例占比变化不大，其中2019年占比略有上升，2020年1-9月占比有所下降。

本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司关联销售比例较本次交易前有所上升，主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构的客观条件所致。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）标的公司关联交易存在其必要性和合理性

针对北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间关联销售，该类关联交易系因历史上出于境外业务开展便利性而形成，有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快速发展。2019年6月以来，已不存在由建材国际工程对外签订合同再分包给标的公司的情形，2019年6月以来及2020年1-9月份以来此类关联交易均由存量在建项目导致，存在必要性及合理性。此外，中国建材集团已承诺，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程

承包、设计等相关业务。根据上述承诺，随着当前存量项目的逐渐完工，预计上述关

联交易将显著减少。

针对北京凯盛、南京凯盛其他与控股股东中国建材及相关方间的关联销售，该类关联交易主要系水泥行业及水泥工程行业特点所致。2019年末中国建材熟料产能在全国占比约20%，在此背景下，下游市场竞争格局导致北京凯盛、南京凯盛与中国建材天然不可避免发生关联交易。北京凯盛及南京凯盛新型干法水泥技术均处于国内领先水平，作为中国建材集团体系内具有相应水泥工程技术服务能力的控股子公司，其具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势。北京凯盛、南京凯盛通过公开投标或者其他合法的方式，积极承接了上述关联交易，一方面有利于中国建材水泥业务的发展，另一方面也有助于实现北京凯盛、南京凯盛自身的快速发展，具有一定的必要性和合理性。

针对中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联销售，该类关联交易主要系国内矿山资源分布、矿山工程及矿山服务行业特点所致。中国建材矿山资源全国领先，截至2019年底石灰石矿山储量92.51亿吨。在此背景下，下游市场竞争格局导致中材矿山与中国建材及相关方天然不可避免发生关联交易。中材矿山是国家级矿山施工领军企业，作为中国建材集团体系内具有相应矿山工程技术服务能力的控股子公司，具有熟悉集团业务流程并便于沟通协作的天然优势。中材矿山通过公开投标或者其他合法的方式，积极承接了上述关联交易，有助于实现中材矿山自身的快速发展，具有一定的必要性和合理性。

针对北京凯盛、南京凯盛及中材矿山与控股股东中国建材及相关方间的关联采购，主要为标的公司考虑专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，向中国建材及

相关方采购机器设备、电力、备件及水泥混凝土等，具有一定的必要性和合理性。

（2）关联交易的公允性

1）关联销售的公允性

报告期内，标的公司向关联方提供的产品及服务主要为水泥工程EPC、矿山工程EPC及采矿服务。由于工程服务非标准化产品，专业化程度高，技术较为复杂，各工程项目区位分布、外部环境、项目业态差异较大，项目建设内容、建设标准不尽相同，以各项目工程造价进行直接对比的可比性较低。因此，以毛利率作为关键因素核查关联交易的公允性情况。各标的报告期内毛利率情况如下：

①北京凯盛

报告期内，北京凯盛主营业务整体关联方销售收入及非关联方销售收入毛利率对比情况如下：

2018年 2019年 2020年1-9月
关联方毛利率 14.34% 24.53% 26.66%
非关联方毛利率 2.72% 11.78% 14.60%
差异 11.62% 12.74% 12.06%
北京凯盛主营业务整体毛利率 10.15% 17.32% 19.41%

报告期内，北京凯盛关联方销售收入毛利率分别为14.34%、24.53%及26.66%，非关联方销售收入毛利率分别为2.72%、11.78%及14.60%（以下简称“口径一”）。北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异，主要系报告期内不同项目毛利率差异较大导致。阿尔及利亚STG 2#等高毛利率关联方项目及赫利赞等低毛利率的非关联方项目于报告期内确认的收入金额均较高，导致整体北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率差异较大。具体如下：

报告期内，北京凯盛主要关联方及非关联方执行的EPC项目毛利率对比情况如下：

单位：万元

合同项目合同总额收入占比情况项目毛利率
（含税） 2018 2019 2020
关联方项目
莒县中联骨料线 7,250.00 - 0.66% 4.45% 12.48%
生物光导识别芯片材料项目（一 18,000.00 - 6.11% 0.72% 6.83%
期）
阿尔及利亚STG 2# 117,463.96 13.05% 30.47% 32.57% 31.47%
葛洲坝-哈萨克西里项目 93,789.17 46.03% 1.00% 0.35% 10.00%
平均毛利率 - 15.19%
非关联方项目
乌兹别克-阿汉加兰项目 121,503.84 4.94% 51.28% 41.68% 13.10%
蒙古科布多项目 25,742.43 - 0.15% 11.10% 21.55%
古巴Santiago Nuevitas项目 5,246.05 - 1.68% 3.09% 18.06%
赫利赞项目 100,160.60 27.34% 1.23% 0.56% 19.35%
平均毛利率 18.01%
上述项目收入占比合计 91.36% 92.57% 94.53%

注1：选取2018年、2019年或2020年1-9月任一一期收入占比超过3%的EPC项目。

注2：项目毛利率=1-预计不含税总成本/预计不含税总收入。其中赫利赞项目因处于暂停状态，实际执行时2018年、2019年及2020年1-9月毛利率分别为1.10%、1.00%及20.54%。

报告期内，北京凯盛主要关联方EPC项目平均毛利率为15.19%，主要非关联方EPC项目平均毛利率为18.01%（以下简称“口径二”）。上述选取的主要EPC项目报告期各期确认收入占比合计分别为91.36%、92.57%及94.53%，具备代表性。

口径一下计算得出的关联方毛利率与非关联方毛利率，与口径二下计算得出的关联方毛利率与非关联方毛利率存在较大差异，主要系两种口径下计算平均毛利率时各项目的权重存在较大差异。口径一计算关联方毛利率时，分母为所有关联方项目取得的收入，分子为所有关联方项目取得的毛利，实际以各项目的收入金额作为权重计算各期毛利率；口径二计算关联方毛利率时，各项目权重相同，做简单算数平均。因阿尔及利亚STG 2#项目在关联方项目中收入占比较高，计算关联方平均毛利率时权重较大，而阿尔及利亚STG 2#项目本身毛利率较高，因此导致口径一下平均毛利率高于口径二下。同理，因收入占比较高的乌兹别克-阿汉加兰项目、赫利赞项目毛利率均较低，导致口径一下的平均毛利率低于口径二。

报告期内，北京凯盛不同项目的毛利率差异较大，主要系受项目规模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响，各项目间定价方面存在较大差异。此外，海外项目由于面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素，因此整体而言海外项目毛利率相对较高。

上述关联方项目中，阿尔及利亚STG 2#项目毛利率较高，该项目为建材国际工程分包项目，即由建材国际工程与第三方业主签订协议后，再由建材国际工程分包给北京凯盛。该项目毛利率较高，主要原因如下：北京凯盛前期已成功承建STG一期项目。定价方面，STG一期项目得到业主和当地政府的高度认可，因此在STG2项目批准及价格方面给与让利；同时北京凯盛提供STG1的生产运营服务，和业主维持了长期合作关系，在定价方面具有更强的议价能力。成本方面，此次二期项目借鉴一期项目的成功经验，在工程控制、成本控制等方面做到优化，项目建设使用STG1的水泥降低了STG2的成本，此外STG2的部分车间做了减配，部分直接使用STG1车间，进一步削减了成本。

上述非关联方项目中，赫利赞项目初始预计项目毛利率为19.35%，实际执行中，该项目2019年下半年起项目处于暂停状态，由于疫情影响北京凯盛尚未与业主方就项目后续重启日期达成相关协议。从谨慎原则出发，北京凯盛以实际收到的款项为限确认各期间收入，导致该项目2018年、2019年及2020年1-9月实际毛利率分别为1.10%、1.00%及20.54%。由于该项目2018年的收入占比达27.34%，是2018年确认收入的主

要非关联方项目，因此拉低了北京凯盛2018年整体非关联方销售收入毛利率。

从报告期内北京凯盛关联方及非关联方整体销售收入毛利率看，北京凯盛关联方销售收入及非关联销售收入毛利率存在一定差异，主要系关联方销售收入方面，阿尔及利亚STG 2#项目毛利率较高，且报告期内确认收入的金额较高，拉高了关联方收入整体毛利率；非关联方销售收入方面，赫利赞项目、乌兹别克-阿汉加兰项目等毛利率相对较低，且报告期内确认的收入金额较高，拉低了非关联方收入整体毛利率。

从项目平均毛利率看，报告期内北京凯盛主要执行项目中，关联方项目平均毛利率为15.19%，非关联方项目平均毛利率为18.01%，关联方项目平均毛利率项目略低于非关联方项目平均毛利率，主要系非关联方客户项目整体项目建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素均高于关联方，因此北京凯盛在向非关联方客户报价时考虑更高的风险溢价。

整体而言，北京凯盛向关联方提供EPC工程服务定价公允。

②南京凯盛

报告期内，南京凯盛主营业务整体关联方销售收入及非关联方销售收入毛利率对比情况如下：

2018年 2019年 2020年1-9月
关联方毛利率 12.93% 15.44% 15.50%
非关联方毛利率 18.60% 16.56% 19.64%
差异 -5.67% -1.12% -4.13%
南京凯盛主营业务整体毛利率 13.88% 15.52% 15.99%

报告期内，南京凯盛主营业务关联方销售收入毛利率略低于非关联销售收入毛利率。

报告期内，南京凯盛主要关联方及非关联方执行的EPC项目毛利率对比情况如下：

单位：万元

合同项目合同总额收入占比情况项目毛利率
（含税） 2018 2019 2020
关联方项目
印尼佳通项目（GROBOGAN 117,300.00 13.27% 36.21% 6.58% 25.31%
CEMENTPLANT）
丽江古城西南水泥有限公司 87,800.00 - 0.13% 21.08% 7.81%
5000t/d 熟料水泥生产线（产业
升级、智能制造）
铜仁西南水泥有限公司日产
4000吨熟料水泥生产线(减量置 77,178.86 - 0.01% 12.37% 7.25%
换)项目工程
拉萨城投祁连山水泥股份有限公
司年产120万吨熟料新型干法水 69,758.00 0.85% 23.11% 8.84% 5.88%
泥生产线
贵州遵义赛德水泥有限公司日产
4500吨熟料水泥生产线异地技 68,800.00 27.41% 10.67% 1.80% 5.58%
改搬迁项目
湖南桃江南方水泥有限公司二期
4000t/d熟料新型干法水泥生产 55,000.00 21.04% 1.97% 0.86% 9.79%
线及配套纯低温余热发电工程
海盐秦山南方水泥有限公司海河
联运与资源综合利用加工二期异 43,049.01 - - 9.03% 5.26%
地技改项目
四川凯霖水泥有限公司4600t/d 32,231.39 - - 3.88% 10.60%
熟料新型干法水泥生产线工程
湖州兴浦南方水泥有限公司优化
升级年产360万吨绿色智能水泥 20,482.00 - 4.28% 6.28% 12.64%
粉磨站生产线一期项目总承包合
同书
平均毛利率 - 10.01%
非关联方项目
山西国金固废综合利用项目
（2*5000t/d新型干法水泥生产 97,579.45 4.22% 0.34% 0.18% 18.24%
线）
菲律宾LA Union 项目 7,673.53 5.14% 0.33% - 12.08%
乌兹别克斯坦粉磨站项目 - - 3.88% 20.45%
平均毛利率 16.92%
上述项目收入占比合计 71.93% 77.05% 74.78%

注1：选取2018年、2019年或2020年1-9月任一一期收入占比超过3%的EPC项目。

注2：项目毛利率=1-预计不含税总成本/预计不含税总收入。

与北京凯盛相同，报告期内南京凯盛不同项目的毛利率差异较大，主要系受项目规模、工程范围、运输条件、境内外业主议价能力、项目竞争激烈程度、业主对技术水平要求、建设所处地理区域差异等多重因素影响，各项目间定价方面存在较大差异。此外，海外项目由于面临更多建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素，因此整体而言海外项目毛利率相对较高。

上述关联方项目中，印尼佳通项目毛利率较高，该项目为建材国际工程分包项目，即由建材国际工程与第三方业主签订协议后，再由建材国际工程分包给南京凯盛。此业主实际为南京凯盛独立开发，该项目毛利率较高，主要原因系南京凯盛长期跟踪业主，与客户维系了良好的客户关系，有更强的议价能力；此外，项目执行过程中，磨机、冷却机等关键欧洲转口设备采购价格较项目谈判时出现约10%降价，导致项目实际成本较此前预期下降，因此印尼佳通项目毛利率高于一般项目。

报告期内南京凯盛主要执行项目中，关联方项目平均毛利率为10.01%，非关联方项目平均毛利率为16.92%，关联方项目平均毛利率项目低于非关联方项目平均毛利率，主要系非关联方客户项目整体项目建设风险、回款风险、汇率风险等风险因素均高于

关联方，因此南京凯盛在向非关联方客户报价时考虑更高的风险溢价。

整体而言，南京凯盛向关联方提供EPC工程服务定价公允。

③中材矿山

报告期内，中材矿山主营业务中实现关联方销售收入均为采矿服务及矿山工程承包业务。中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务收入中，关联方及非关联方毛利率对比情况如下：

2018年 2019年 2020年1-9月
关联方毛利率 18.27% 15.48% 16.32%
非关联方毛利率 18.55% 16.14% 17.95%
差异 -0.28% -0.65% -1.63%
中材矿山采矿服务及矿山工程承包 18.42% 15.82% 17.17%
业务整体毛利率

报告期内，中材矿山采矿服务及矿山工程承包业务收入中，关联方及非关联方毛利率不存在明显差异。

报告期内，中材矿山向关联方及非关联方提供采矿服务的主要项目毛利率对比情况如下：

单位：万元

业主报告期累计报告期累计报告期综合毛利
确认采矿收入确认采矿成本率
关联方项目
中材安徽水泥有限公司 30,300.90 22,750.83 24.92%
广西金鲤水泥有限公司 11,717.61 10,307.40 12.03%
江西瑞金万年青水泥有限责任公司 11,489.26 9,456.94 17.69%
青州中联水泥有限公司 11,302.66 8,390.70 25.76%
山东鲁碧建材有限公司矿山分公司 10,461.06 8,996.43 14.00%
乌兰察布中联水泥有限公司 6,691.74 5,009.90 25.13%
平均毛利率 19.58%
非关联方项目
山东申丰水泥集团有限公司 17,128.31 15,085.86 11.92%
业主报告期累计报告期累计报告期综合毛利
确认采矿收入确认采矿成本率
陕西富平生态水泥有限公司 13,296.59 11,286.80 15.12%
西藏高争骨料有限责任公司 13,029.56 8,476.64 34.94%
禹州市锦信水泥有限公司 12,658.12 10,962.92 13.39%
焦作千业水泥有限责任公司 10,685.13 7,764.19 27.34%
国产实业（福建）水泥有限公司 9,373.03 7,076.87 24.50%
平均毛利率 21.55%

注：选取报告期任一期间收入超过4,000万的业主作为主要合同列示。

从整体毛利率对比及主要供矿合同平均毛利率来看，中材矿山关联方项目略低于非关联方项目平均毛利率。上述差异主要系考虑到关联方信用风险较低，中材矿山在报价时存在一定折让。

整体而言，中材矿山向关联方提供采矿服务定价公允。

2）关联采购的公允性

报告期内，标的公司向关联方采购机器设备、电力、备件及水泥混凝土等在收费和结算模式上与其他第三方无区别，不存在损害标的公司及股东利益的情形，定价具备公允性。

（3）上市公司控股股东就本次交易后减少并规范关联交易出具了相关承诺

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司未经审计的备考合并财务报告，预计本次交易完成后，中材国际关联交易占比远低于30%，不会对中材国际的独立性产生影响。本次交易完成后，中材国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后的新增关联交易，中国建材集团及中国建材出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。

本承诺函在本公司对上市公司拥有控制力期间持续有效。”

此外，就北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的关联交易，中国建材集团及中国建材已出具承诺，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程将不再对外承接任何新的水泥工程承包、设计等相关业务。因此当前北京凯盛、南京凯盛与建材国际工程间的存量项目完工后，北京凯盛、南京凯盛将消除因水泥工程分包业务与建材国际工程产生的关联交易。

综上所述，本次交易完成后，上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务的关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。上市公司新增关联交易主要系历史原因及标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件所致，具有其客观必要性。中国建材集团、中国建材亦已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（六）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

1、本次交易的整合计划

（1）业务整合

业务整合方面，各标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持各标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，各标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥与上市公司的协同效应。尤其是在境外市场，上市公司将发挥自身强大的境外供销体系，协助各标的公司完善疫情防控应急响应机制，在全力保障员工生命安全的基础上，协助各标的公司克服人员短缺、设备物流受阻等困难，合理调配资源，保证各标的公司境外项目的稳定执行。

（2）资产整合

资产整合方面，上市公司将把各标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。

（3）技术整合

技术整合方面，上市公司将建立更为统一的研发体系，强化上市公司与标的公司在核心技术上的交流互动，充分整合上市公司与三家标的公司的技术优势，重点发展公司在传统主业水泥技术装备与工程、节能环保与智能制造等创新工程服务领域的技术能力，持续健全水泥行业全产业链整合的系统服务能力。

（4）人员整合

人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，各标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持各标的公司人员的延续性。

（5）机构整合

本次交易完成后，各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

（6）财务整合

本次交易完成后，各标的公司将维持其原有的财务管理结构，继续保持财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。

上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制各标的公司的财务风险。上市公司和各标的公司将充分发挥各自资本优势，降低资金成本，提高重组后公司整体的资金运用效率。

2、管理控制措施

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（3）保持各标的公司管理和业务的连贯性，加强不同体制机制企业文化的融合，提炼核心价值，吸收各标的公司企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的、有利于上市公司发展战略的文化。

二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）水泥工程和矿山工程市场的整体发展情况

整体来看，在全球水泥行业产能过剩、国内水泥行业供给侧结构改革的大背景下，水泥工程、矿山工程和采矿服务等围绕水泥行业的工程服务需求并未呈现出明显的下降，上市公司和标的公司反而在水泥行业的整体周期性波动中不断挖掘新的业务机会，持续通过技术提升带动行业的整体发展。

1、国内市场

自2015年11月水泥行业供给侧改革以来，各地陆续出台产能置换政策，淘汰落后产能。在政策引导、行业自律、企业执行的逐步落实下，水泥行业的供给侧改革已经取得了较明显的成果，供给端的产能趋于平稳并出现一定缩减，进入2016年以后，水泥行业逐步回暖，水泥价格连续回升，行业盈利水平创出新高。 2019 年，全国水泥行业利润达到1,867亿元，同比增长19.6%。

2016年以来，虽然水泥行业加大供给侧结构改革力度，新建水泥产能得到了较为有效的控制，新建水泥项目有所减少，但这并未显著影响水泥工程和矿山工程等服务市场的实际规模。随着国家对水泥行业监管的日趋严格，节能降耗和智能制造为核心的技改工程需求活跃，熟料生产线新增与淘汰置换并存，围绕水泥行业的工程服务市场保持了整体的增长趋势。2020年，在新冠疫情冲击下，国家启动新基建工程以拉动经济，带动水泥需求快速恢复，国内水泥工程建设力度也有所加强。2020 年上半年，新点火生产线9条，熟料设计产能1,417万吨/年，对比往年保持稳定。从长期看，随着绿色矿山、节能降耗、花园工厂、智能工厂等需求逐步释放，水泥工程、矿山工程和采矿服务等工程服务类市场的空间有望保持稳定增长。

在需求端，从短期需求来看，随着供给侧结构改革的深入推进，在淘汰落后产能政策日益趋严的背景下，部分地区将在2021年之前开始加速产能置换步伐。根据2020年地方省工信厅已经公示的产能置换情况，从2018年至2019年，全国拟开工的水泥熟料生产线产能置换项目达到28个，广泛分布在广西、安徽、湖南、四川、山东、贵州云南、黑龙江、吉林等地，为行业的短期需求提供了保障；从长期需求来看，随着行业整体向集约化、绿色化、智能化、高端化方向迈进，各大水泥集团将引领行业的绿色化和数字化转型，围绕水泥厂的绿色化和数字化投资将持续增加，以智能制造项目为代表的水泥行业数字化转型和以水泥窑协同处置项目为代表的水泥行业绿色化工程将逐渐成为行业工程建设的重点。

在供给端，国内市场围绕水泥行业开展水泥工程和矿山工程服务的公司并不多，包括上市公司、北京凯盛、南京凯盛在内的约十几家是国内市场的主要参与者，长期的技术积累和行业深耕使得工程服务类公司与大型水泥集团的合作关系较为稳固，在技术能力方面更为突出的企业，尤其是在智能制造和节能环保技术领域拥有长期积累的企业，将在长期竞争中享有比较优势。

2、国际市场

目前，全球水泥产能整体过剩，产能利用率较低。据 On Field InvestmentResearch研究报告显示，2018年世界水泥产能已达到约57亿吨，水泥消费量约40亿吨，产能过剩17亿吨。

然而，在全球水泥行业产能过剩的大背景下，部分国家和地区仍有较为旺盛的水泥行业投资需求。在非洲区域，埃塞俄比亚由于五年增长和转型计划，水泥需求增长强劲，广大中南部非洲市场仍有较大的投资潜力尚需开发；在东南亚区域，据LEK咨询公司数据显示，菲律宾、缅甸基础设施建设需求旺盛，为水泥市场提供了动力；在南美区域，On Field Investment Research研究报告分析，受益于政治趋于稳定、大规模的年轻人口、不断提高的出生率和不断增长的城市化和基础设施建设需求，巴西市场的需求正在持续复苏；在中东、中亚等地区，部分国家旺盛的基础设施建设需求带动了水泥需求的增长，整体的水泥行业投资仍较为活跃。

同时，全球水泥行业推进优化创新和提质增效，碳排放标准也日趋严格，碳排放、可替代燃料、数字化、智能化技术改造等市场需求将会持续增加。

（二）水泥行业波动性对工程服务类企业的影响

上市公司和三家标的公司均长期深耕水泥行业的上游工程服务业务，但其经营业绩仍在水泥行业的周期性波动中，通过持续的提质增效和技术创新，表现出了较强的韧性。以上市公司为例，自2015年以来，营业收入规模未出现明显的增长，但归母净利润规模从2015年的6.64亿元增长至2019年的15.92亿元，生产运营管理、节能环保等创新业务实现了持续快速增长。三家标的公司2014年以来也实现了稳步的发展，业务规模持续扩大，盈利能力保持稳定。

上市公司和三家标的公司业绩的稳步增长，主要得益于各公司加大研发力度，不断适应行业变化对工程服务类企业带来的机遇和挑战，在传统水泥工程承包的基础上，发展了智能制造、节能环保、矿山生态修复等一系列创新性业务，降低了公司业绩的波动性风险。从整体来看，水泥行业的周期波动性对上市公司和标的公司的业绩影响整体可控。

然而，国内市场对技术能力不断提升的客观要求，以及国际市场水泥产能的整体过剩，仍为上市公司和各标的公司的长期发展和业绩波动带来了一定的不确定性，上市公司拟采取如下措施，为各标的公司业绩的稳定增长提供保障，保证广大股东的合法权益：

1、做精做强主业，质量效益稳步提升

上市公司仍将以“市场国际化、管理精细化、运营本土化”为发展思路，夯实水泥工程主业基础，不断提升核心竞争力。在国际市场，本次交易完成后，公司将与北京凯盛、南京凯盛进行深度整合，深耕重点区域，紧跟重点客户，巩固区域市场的品牌影响力，牢牢把握水泥投资旺盛区域的项目需求；在国内市场，上市公司将与标的公司强强联合，继续抢抓水泥产业转型升级绿色发展机遇，充分整合上市公司与三家标的公司的技术优势，补齐在矿山工程上的相对短板，强化公司在智能制造方面的技术能力，持续完善水泥行业全产业链整合的系统服务能力，为客户提供差异化的系统改造优化方案。

2、加强技术创新，助推水泥工业优化升级

上市公司坚持绿色化、智能化发展方向，不断进行技术创新，推动中国水泥工业技术进步。通过本次交易，上市公司的研发能力和技术能力将得以增强，南京凯盛拥有各类知识产权超200余项，并建有专业化的装备研发事业部和智能制造事业部，在水泥工业绿色化、智能化领域拥有长期的积累；北京凯盛及其前身更是我国水泥预分解技术的提出人、我国水泥预分解技术试验室试验、工业试验的率先完成人，获得多项国家发明专利、实用新型专利，承接了国家 863 计划、“十二五”国家科技支撑计划等多项国家重点科研计划。上市公司与标的公司在科研方面强强联合，不断强化自身在技术能力方面的竞争优势，力争在绿色化、智能化、高端化方向上引领水泥行业的优化升级，将在与主要竞争对手的长期竞争中享有比较优势。

3、稳妥推进业务多元化，加快转型升级步伐

本次交易后，上市公司将充分发挥技术、品牌和管理优势，继续深化落实“水泥工程+”战略。通过整合北京凯盛、南京凯盛、中材矿山，上市公司在矿山工程、采矿服务、生态地质修复、智能制造等多元化业务领域的能力将得以增强，生产运营管理业务的技术力量也将得以强化，结合上市公司在东南亚、中东、南美、非洲等重点区域的品牌影响力，公司多元化业务的发展有望步入快车道。

三、新收入准则对标的公司及上市公司收入确认影响的分析

（一）按照新收入准则的要求，EPC 各环节履约义务的识别依据，收入确认时点与分摊交易价格的确定方法

新收入准则规定：“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合同中明确的承诺，也包括由于企业已公开宣布的政策、特定声明或以往的习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺。企业为履行合同而应开展的初始活动，通常不构成履约义务，除非该活动向客户转让了承诺的商品。

企业向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺，也应当作为单项履约义务。”

“下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：

1．企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。

2．该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。

3．该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。”

各标的公司的业务模式以工程总承包EPC模式为主，标的公司受业主方委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。根据新收入准则，上述业务属于在某一时间段内履行的履约义务。工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等各环节互相联系紧密；针对同一标的，各部分定价互相影响，在安装过程中存在工程设计及设备需要作出修改或调整的情形。工程设计、设备采购、施工（土建安装）及试运行不可明确区分，上述各环节属于具有高度关联性的情形，因此标的公司将工程设计，设备采购及土建安装合并为一项履约义务。在合同期内，标的公司识别已履行的和尚未履行的履约义务，按照投入法确定的履约进度确认收入、在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

（二）新收入准则对标的公司及上市公司收入确认的影响

新收入准则的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

标的公司及上市公司的EPC业务按照新收入准则属于在某一时间段内履行的履约义务的情形，向客户转让商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分，应将每个合同整体作为一个单项履约义务，在合同期内按照投入法确定的履约进度确认收入。与原适用的建造合同准则下采用完工百分比法确认收入，累积实际发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度的方式一致。

北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司执行新收入准则前后，差异仅体现于报表科目分类的影响。北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司在与客户订立的合同开始日后，将在转让承诺的商品之前已收取的款项从“预收账款”调整至“合同负债”核算。将已完工未结算资产（已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于客户结算确认）从“存货”调整至“合同资产”核算。

除上述报表科目分类的影响外，新收入准则对北京凯盛、南京凯盛、中材矿山及上市公司的收入、利润情况不产生影响。

第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；

3、上市公司股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义

务；4、本次交易经中国建材、建材国际工程、建材研究总院有权决策机构批准；5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过

本次交易正式方案；6、国资有权单位批准本次交易正式方案；7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；8、中国证监会核准本次交易正式方案；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得相关备案、批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）经济周期波动风险

各标的公司主营业务下游的水泥生产行业容易受到经济周期波动的影响。我国经济发展过程中曾出现过数个经济周期，每个周期中的经济上升阶段，固定资产投资规模和力度不断加大，相应带动对建材行业的强劲需求；在经济紧缩阶段，对建材行业的需求则收缩较快。未来我国宏观经济仍不可避免出现一定的波动，将会造成各标的公司主营业务波动，从而直接影响各标的公司的营业收入。

（二）安全生产的风险

各标的公司均为工程建筑类企业，面对的安全生产任务较为繁重，安全管理难度较大。各标的公司的安全生产管理工作非常重要。各标的公司均十分注重安全生产工作，如果公司忽视安全生产管理，一旦发生重大的安全生产事故，将会对各标的公司的经营业绩带来重大不利影响。

（三）海外业务风险

北京凯盛、南京凯盛的工程技术服务业务已经覆盖了欧洲、非洲、东南亚等地区，其海外业务较易受业务所在国的政治经济变动状况影响，如果业务所在国未来出台了不利于相关公司在当地的投资、经营的相关政策或发生局势动荡，则将有可能导致该公司经营成本增加，严重时有可能导致相关标的公司资产损失。

2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，世界经济陷入衰退，产业链供应链循环压力增大。境外部分国家疫情控制不力，对当地宏观经济发展造成了不利影响，对各标的公司市场开拓、项目履约造成负面影响。如部分境外项目所在国采取封城、停工、缩减航班、限制入境等措施加强防控，导致项目人员、工程设备物资无法顺利入境；部分业主对新生产线的投资持谨慎态度，新项目推进进度将受到影响。

（四）下游客户需求下降导致发行人营业收入下降的风险

各标的公司的主营业务为水泥工程和矿山工程技术服务，水泥生产企业为各标的公司的直接需求客户，水泥受经济周期波动和国家宏观经济政策调整等影响较大。近几年由于国内对于水泥行业产能的限制和房地产行业的宏观调控，导致标的公司下游需求存在不确定性。若各标的公司的下游客户需求情况持续下降，预计将对其业务开展造成不利影响。

（五）合同履约风险

建筑施工过程中会遇到如自然气候、施工区域障碍、设计变更等诸多不确定的因素。近年来，随着各标的公司生产经营规模的扩大，新签约合同日益增多，潜在的不确定因素可能对各标的公司的合同履约造成不利影响。

（六）工程质量风险

各标的公司承接了大量的国内和海外EPC 工程，在工程施工过程中，如发生工程质量不达标导致了建筑工程质量责任、工程延期等问题，不仅可能引发诉讼事件，还可能造成安全事故，都将对相关公司信誉及经营形成不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第九节其他重要事项

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：

（一）上市公司增资北新集团坦桑尼亚有限公司

2019年10月25日，中材国际第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资暨关联交易的议案》，同意中材国际对中国建材集团所属北新集团坦桑尼亚有限公司进行增资，增资金额为人民币 3,000 万元或等值外币。增资完成后，中材国际持有北新集团坦桑尼亚有限公司26.21%股权。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具截至评估基准日2018年12月31日的《北新集团坦桑尼亚有限公司拟增资扩股项目资产报告》（天兴评报字（2019）第0647号）。北新集团坦桑尼亚有限公司净资产评估价值为2,808,345.31万坦桑先令（根据评估基准日汇率折算，约合8,445.97万元人民币），增值额为641,203.55万坦桑先令(根据评估基准日汇率折算，约合1,928.90万元人民币)，增值率为29.59%。

（二）上市公司子公司中材建设有限公司投资设立合资公司

2019年11月27日，中材国际第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于公司全资子公司中材建设有限公司与中材节能（武汉）有限公司共同投资设立合资公司建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》，同意全资子公司中材建设有限公司与关联方中材节能（武汉）有限公司共同投资设立中国建材尼日利亚新材料有限公司。合资公司注册资本为745万美元，中材建设有限公司与中材节能（武汉）有限公司各出资372.5万美元，各持有50.00%股权。

（三）上市公司子公司中材国际环境工程（北京）有限公司投资设立合资公司

2020年8月18日，中材国际第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称“中材环境”）与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意全资子公司中材环境与关联方新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”），第三方江苏康和环保科技有限公司（以下简称“康和环保”）共同投资设立江苏中天共康环保科技有限公司。合资公司注册资本为5,000万元，中材环境、天山股份各出资2,000万元，各持有合资公司40%股权，康和环保出资1,000万元，持有合资公司20%股权。本次交易完成后，合资公司成为上市公司间接控股公司，纳入上市公司合并报表范围。

最近12个月内上市公司交易的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一资产，但因上述第（一）项、第（二）项、第（三）项交易涉及的资产与本次交易的标的资产

属于同一方控制，需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

二、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见本预案重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。

三、公司预案公告前股价波动情况的说明

上市公司因筹划本次交易，公司股票自2020年10月19日起开始停牌。

本次重组预案公告之前最后一个交易日（2020年10月16日）公司股票收盘价为每股7.54元，公告前第21个交易日（2020年9月10日）公司股票收盘价为每股6.02元，停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为25.25%。同期上证综合指数（代码：000001.SH）涨幅为3.14%，Wind建筑与工程指数（代码：882422.WI）跌幅为0.30%。

扣除上证综合指数、Wind建筑与工程指数的影响后公司股价涨幅分别为：22.11%、25.55%，超过20%，达到《128号文》第五条规定的相关标准。

四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的说明

本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌重大资产重组/本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、

监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股

份减持计划

上市公司控股股东中国建材已于2020年10月30日召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。

截至本预案签署日，中国建材为上市公司控股股东。根据中国建材出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中国建材不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

第十节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意

见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司第六届董事会第二十八次会议（临时）相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：

“（一）公司符合实施本次重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票的各项条件。

（二）本次交易交易对方包括中国建材、建材国际工程、建材研究总院及冯建华等49名自然人股东。其中，中国建材为公司控股股东，建材国际工程为中国建材的控股子公司，建材研究总院为中国建材控股股东中国建材集团的全资子公司，因此本次重组涉及本公司与关联方之间的交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

（四）本次重组标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（五）《重组预案》及本次交易的其他相关议案经公司第六届董事会第二十八次会议（临时）审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

（六）为实施本次交易，同意公司与中国建材等交易对方分别签订附生效条件的交易协议及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

（七）本次《重组预案》、公司与相关方签署的附生效条件的交易协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组预案》及相关协议的内容。

（八）本次交易有利于公司业务发展，解决同业竞争，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力稳定性，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

（十）本次交易尚需公司股东大会审议通过、公司股东大会豁免中国建材及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务、中国建材等交易对方履行决策程序及取得有权国资单位、中国证监会、国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）等其他可能涉及的批准后方可实施。”

二、独立财务顾问意见

中金公司作为中材国际本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

“1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关规定；

2、本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；

3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股权收购协议》，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；

4、本次交易中相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

5、《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露；

6、未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易；

8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前二十个交易日累积涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。”

第十一节声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之中材国际全体董事声明的签章页）

全体董事签字：

刘燕印志松傅金光

余明清夏之云蒋中文

张晓燕焦点周小明

中国中材国际工程股份有限公司

2021年1月 4日

（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之中材国际全体监事声明的签章页）

全体监事签名：

胡金玉邢万里李荧琳

中国中材国际工程股份有限公司

2021年 1月 4日

（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之中材国际全体高级管理人员声明的签章页）

除董事以外的高级管理人员签名：

沈军焦烽孟庆林

徐培涛倪金瑞隋同波

范丽婷

中国中材国际工程股份有限公司

2021 年 1 月 4 日

（本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）

中国中材国际工程股份有限公司

2021 年 1 月 4 日

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