证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2021-001
厦门盈趣科技股份有限公司
关于参与投资设立火山石二期基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、为进一步加强厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）产融结合，近日，公司与上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海炻力”）等合作各方正式签署了《上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），合作各方拟共同投资设立上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事主体登记部门最终核准登记的名称为准，以下简称“火山石二期基金”）。
2、火山石二期基金目标募集规模不低于人民币180,000万元，其中，上海炻力作为基金普通合伙人认缴出资人民币3,000万元，有限合伙人盈趣科技使用自有资金认缴出资人民币5,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分（其他有限合伙人与公司不存在关联关系）。本基金管理人为上海火山石投资管理有限公司（以下简称“火山石投资”）
3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在总裁的审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议，当值总裁授权其指定人士办理与本次投资有关的全部事项。
4、本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司除与上海炻力等合作各方签署了《合伙协议》外，不存在其他未披露的协议。
二、主要合作方介绍
1、普通合伙人基本情况
公司名称：上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HGPEM9W
成立时间：2020年11月10日
执行事务合伙人：上海火山石投资管理有限公司
注册资本：100万元人民币
注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业基地）
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：火山石投资持有 40%的合伙份额，上海炻速企业管理中心持有20%的合伙份额，上海炻盈企业管理中心持有20%的合伙份额，上海炻舜企业管理中心持有20%的合伙份额。
关联关系或其他利益关系说明：未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、基金管理人基本情况
公司名称：上海火山石投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL27J2M
成立时间：2016年05月04日
法定代表人：章苏阳
注册地址：上海市静安区江场三路26、28号217室
经营范围：投资管理，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
火山石投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1032300。
关联关系或其他利益关系说明：未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、《合伙协议》的主要内容
1、名称：上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事主体登记部门最终核准登记的名称为准）
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路200号1幢109室
3、出资方式：以人民币货币方式出资
4、经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（以商事主体登记部门最终核准登记的经营范围为准）
5、合伙人构成：合伙企业首期募集时，全体合伙人认缴出资总额为 71,003万元。上海炻力作为合伙企业的普通合伙人，认缴出资3,000万元人民币，认缴出资比例为4.23%；盈趣科技作为合伙企业的有限合伙人之一，认缴出资5,000万元人民币，认缴出资比例为7.04%，其他有限合伙人认缴剩余部分，其他有限合伙人与公司不存在关联关系。
6、投资策略：合伙企业专注于对TMT和医疗健康领域早中期被投资企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动，将投资于信息技术、人工智能、企业服务、半导体芯片、智能制造、消费互联网、基因诊断、生物医药、医疗服务/器械等领域。
7、期限：合伙企业的经营期限为7年，其中前4年为投资期，自首次交割日起算。经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意，可以延长经营期限，最长可延长2年。
8、基金管理人：上海火山石投资管理有限公司
9、投资决策机构：火山石投资将成立投资决策委员会（以下简称“投委会”），其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资事宜（包括投资项目投资、退出等）作出决策，盈趣科技未委派代表参与投委会。
10、管理费：按照下列向管理人支付管理费
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）；
（2）此后，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之二（2%）。
11、收益分配与亏损分担：
首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额为普通合伙人出资部分的权益，与有限合伙人出资权益等同且应当实际全部分配给普通合伙人；按上述划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额及未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日次日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）普通合伙人追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；
（4）超额收益分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据上述第（3）段和本第（4）段（ii）所获得的分配称为“绩效收益”）。
除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
四、定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次投资的目的及对公司的影响
火山石二期基金围绕信息技术、人工智能、智能制造、消费互联网、医疗器械等领域寻找投资标的，符合公司发展战略和投资方向。本次投资有利于借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合利用各方优势资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，把握战略性投资先机，发挥业务协同效应，提升公司的综合竞争力。
公司为火山石二期基金有限合伙人，本次公司拟使用自有资金5,000万元参与投资设立火山石二期基金，交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.20%，公司为火山石二期基金的有限合伙人，对该基金不构成控制，不纳入公司合并报表范围；鉴于公司现金流充裕，盈利能力较强，因此本次投资事项不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响；本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。
六、本次投资存在的风险
1、本次参与设立火山石二期基金尚需办理商事登记和基金备案手续等。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性；
2、本次参与设立火山石二期基金尚未出资，存在资金不到位的风险；本次参与设立火山石二期目标募集资金总规模不低于18亿元，尚需引入其他有限合伙人，存在募集资金不及预期的风险；
3、火山石二期基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，收益具有一定的不确定性，以及短期内不能为公司贡献利润的风险；
4、火山石二期基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。
七、备查文件
1、合作各方签署的《上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董事会
2021 年 01 月 05 日
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