对外担保管理制度
对外担保管理制度
巨人网络集团股份有限公司
2020年12月
对外担保管理制度
对外担保管理制度
(2020年12月修订)
第一章 总则
第一条 为了规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“《通知》”）及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司或其子公司不得以任何方式对外提供担保，不得相互提供担保。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《通知》、《上市规则》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章的规定；
（二）公司对外担保应当遵循审慎、安全、互利的原则，严格控制担保风险；
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（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，被担保人提供的反担保，必须与公司方对其提供担保的数额相对应，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（四）公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。
第二章 审批权限及程序
第六条 财务部是负责担保事项的经办部门。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第七条 如属于本制度第八条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本制度第八条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其它担保情形。
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第九条 董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股
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东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第十八条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三章 担保合同的审查和订立
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第二十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，财务部、法务部及其他相关责任人必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十三条 公司董事长、总经理或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
第二十四条 担保合同应当妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应履行相应的批准手续和程序。
第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，财务部或法务部必须指派专人到有关登记机关办理担保登记。
第四章 担保日常风险管理
第二十六条 担保合同订立后，财务部、法务部及其他相关责任人应按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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第二十八条 公司应要求被担保人向公司财务部定期报告报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。同时，财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。财务部应定期向总经理或财务总监报告公司担保的实施情况。
第二十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，公司发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知。
第三十条 财务部应当积极督促被担保人在限定期限内履行偿债义务。
财务部应在被担保人债务到期十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。
当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部交存有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。
第三十一条 当出现被担保人债务到期后未履行偿还义务的情况，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监报告，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后立即向公司管理部门报告情况。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 担保的信息披露
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第三十六条 对于已披露的担保事项，出现下列情形之一时公司应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应当详细记录董事会和股东大会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露义务。
第三十八条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 责任追究
第三十九条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第四十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十一条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，公司可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
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法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第四十四条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
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董 事 会
2020年12月31日
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