证券代码：605151 证券简称：西上海
西上海汽车服务股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年1月
目 录
2021年第一次临时股东大会会议须知.................................1
2021年第一次临时股东大会会议议程.................................3
2021年第一次临时股东大会会议议案.................................5
议案一：关于修订《公司章程》的议案.........................................5
议案二：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案..6
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2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本次会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参会。
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2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年1月11日（星期一）下午14：00
2、现场会议地点：上海市嘉定区恒裕路580号2楼会议室
3、会议召集人：西上海汽车服务股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长朱燕阳先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月11日至2021年1月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，公司股东大会根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续。
另根据《上市公司章程指引（2019年修订）》对公司章程部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公
司（以下简称公司）。 司。
公司由原上海西上海集团汽 公司由原上海西上海集团汽
车服务有限公司经整体变更 车服务有限公司经整体变更
方式发起设立而成；在上海市 方式发起设立而成；在上海市
工商行政管理局注册登记，取 工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照。 得营业执照，营业执照号
91310000741167473L。
第三条 公司于【】经【】批/核准， 公司于2020年10月21日经
首次向社会公众发行人民币 中国证券监督管理委员会证
普通股【】股，于【】在上海 监许可[2020]2649号核准，
证券交易所上市。公司于【】首次向社会公众发行人民币
经【】批/核准，发行优先股 普通股3,334万股，于2020
【】股，于【】在上海证券交 年12月15日在上海证券交易
易所上市。公司向境外投资人 所上市。
发行的以外币认购并且在境
内上市的境内上市外资股为
【】，于【】在上海证券交易
所上市。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
10,000万元。 13,334万元。
第十九条 公司股份总数为 10,000万 公司股份总数为 13,334万
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和 是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的其
（一）减少公司注册资本； 他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其 （三）将股份用于员工持股计
他公司合并； 划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职 （四）股东因对股东大会作出
工； 的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出 议，要求公司收购其股份；
的公司合并、分立决议持异 （五）将股份用于转换上市公
议，要求公司收购其股份的。司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买 司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 公司收购本公司股份，可以选
过公开的集中交易方式，或者 择下列方式之一进行：
法律法规和中国证监会认可 （一）证券交易所集中竞价交
的其他方式进行。 易方式；
公司因本章程第二十三条第 （二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）（三）法律、行政法规规定和
项的规定的情形收购本公司 中国证监会认可的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因 （一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股 情形收购本公司股份的，应当
东大会决议。公司依照第二十 经股东大会决议；公司因本章
三条规定收购本公司股份后，程第二十三条第（三）项、第
属于第（一）项情形的，应当 （五）项、第（六）项规定的
自收购之日起10日内注销； 情形收购本公司股份的，可以
属于第（二）项、第（四）项 依照本章程的规定或者股东
情形的，应当在6个月内转让 大会的授权，经三分之二以上
或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条
规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可 并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以 会解除其职务。董事任期三
前，股东大会不能无故解除其 年，任期届满可连选连任。
职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
……（十六）法律、行政法规、……（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其 部门规章或本章程授予的其
他职权。 他职权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略发展、提
名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任
级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过，本章程经股东大会审议通过
并在公司董事会根据股东的 之日起生效。
授权，在股票发行结束后对其
相应条款进行调整或补充后，
并于公司股票在证券交易所
上市之日起生效。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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2021年1月11日
议案二
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为16.13元/股，募集资金总额为53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的上市公告书。
二、募集资金使用情况
按照公司《招股说明书/募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 乘用车立体智能分拨中心（立体 49,811 47,796.63
库）扩建项目
合计 49,811 47,796.63
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。
（二）投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司股东大会授权公司管理层及公司资产财务部工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的进展情况，不会变相改变募集资金用途。
四、对公司的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向股东会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
2、公司资产财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、独立股东、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
六、审议程序
公司于2020年12月25日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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